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    宝万之争剧情逆转!从“宫斗”转向“公堂斗”

  • 发表时间:2016-07-21
  • 作者:周少杰
  • 来源:《证券时报网》2016-07-21
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    从资本之争,到舆论之战,再到公堂对峙,宝万之争已不再是简单的恶意并购与反并购的对决。这段公案,几时能断?或许只能静静地等待监管层对万科举报信的回复意见了。

    就在万科向监管部门举报宝能九个资管计划违法违规之后,7月21日,宝能、万科各吃了一张黄牌:钜盛华、万科因违反《股票上市规则》相关条例均收到深交所下发的监管函。与此同时,深圳证监局也向万科和钜盛华下发了监管关注函。

    万科透露举报信,涉嫌信披违规

    7月18日和19日,万科通过电子邮件、现场提交和邮寄快件等方式,向监管部门提交了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。

    此后,该份报告被媒体广泛报道,而万科在7月20日早间披露《关于媒体报道的说明公告》也证实该报告内容。

    根据报告的内容,万科认为宝能的九个资管计划存在四大问题,分别是九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定;九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规;九个资管计划将表决权让渡予钜盛华缺乏合法依据;钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东利益,涉嫌操纵股价。

    万科提交监管部门核查钜盛华和九个资管计划的两个问题,即钜盛华增持万科股份过程中是否存在连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为;九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上,存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险。

    万科表示恳请监管部门核查以上问题并回复公司,因为公司作为万科工会向深圳市罗湖区人民法院起诉钜盛华及其一致行动人在举牌过程中存在违法行为的利害相关第三人,有义务将以上资料在诉讼时提交给法院。

    然而,监管部门的回复还没来,监管函先到了。7月21日,深交所给万科下发的监管函中表示,万科此前向非指定媒体透露了《报告》全文这一未公开重大信息。上述行为违反了《股票上市规则》第 2.9 条和第 2.14 条规定。


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    对此,深交所公司管理部对万科采取发出监管函、对主要负责人进行监管谈话等措施。深交所表示,希望万科及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及本所相关规则的规定,在指定媒体上真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。 

    宝能未备置相关文件被处罚

    万科的举报信罗列了钜盛华存在信息披露违规行为,九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息、资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司、合同条款存在重大遗漏。

    对此,深交所7月21日下发给钜盛华的监管函证实了万科这一指控。


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    深交所在给钜盛华的监管函中指出,钜盛华分别于2015年12月、2016年7月披露拥有万科股份权益的《详式权益变动报告书》。经深交所多次督促,截至目前,钜盛华仍未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求,将相关备查文件的原件或有法律效力的复印件备置于上市公司住所。钜盛华的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条规定。

    鉴于此,深交所对钜盛华采取发出监管函、对主要负责人进行监管谈话等措施。深交所希望钜盛华吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及本所相关规则的规定,在指定媒体上真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。 

    深圳证监局居中调停

    7月21日,深圳证监局也向万科下发监管关注函,称就公司举报事项,依法开展核查。同时,深圳证监局关注到,万科举报事项的信息发布和决策程序不规范,一是未按规定健全对外发布信息的申请、审核机制,导致相关信息被部分非指定信息披露媒体提前公布,二是以公司名义向监管部门提交对公司重要股东的举报事项,有关决策程序不审慎。

    对此,深圳证监局对万科提出监管要求,万科主要负责人应于7月22日下午3点到深圳证监局接受诫勉谈话;对信息披露事务管理方面存在的问题进行全面梳理,完善信息披露内部管理制度,切实发挥信息披露委员会在公司治理和信息披露方面的监督和指导作用。

    深圳证监局还要求万科本着对广大投资者利益高度负责的态度,以促进公司长远发展为宗旨,尽最大努力与各方股东积极磋商,妥善解决争议。

    同日,深圳证监局向钜盛华下发的监管关注函则表示,钜盛华自2015年以来持续增持万科股份,在增持期间,未按权益变动报告书的要求将相关备查文件的原件或有法律效力的复印件备置于上市公司住所。

    深圳证监局要求钜盛华主要负责人应于7月22日下午4点接受诫勉谈话。

    同时,深圳证监局提到,钜盛华增持万科股份事项当前已引发市场和媒体高度关注,对上市公司和中小投资者有着重要影响,要求钜盛华应本着对广大中小股东利益高度负责的态度,切实履行股东义务,依法及时披露相关信息,妥善解决相关争议,采取必要措施避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的情形。

    深圳证监局表示,将对相关事项保持密切关注,依法履行监管职责,发现存在违法违规行为,将坚决查处。

    考验监管部门“断案”智慧

    对于举报信内容,截至目前,除了深交所下发的两份监管函和深圳证监局下发的监管关注函之外,其他监管部门并未正式对外回应。

    7月21日,有媒体报道称,针对万科7月19日的公开举报信,证监会高度重视,于7月20日紧急召开了多场相关会议,讨论相关的法律认定和对策。证监会专门成立了处理宝万事件的领导小组,包括办公厅、市场部、法律部、会计部、基金业协会等部门。

    对此,监管部门人士并未直接承认或否认这一传闻。有专业人士认为,对于万科的举报行为所采取任何监管措施(包括深交所下发的两份监管函)都是正常的监管行为,并非“特事特办”。

    对于历时一年有余的“宝万之争”,从最初的资本之争,到舆论之战,到现如今的各执一词对薄公堂,已经发展到监管博弈的阶段。从一个更为宏观的角度来看,宝万之争已经不仅仅涉及证监会单一部门的职责了,比如与资管计划密切相关的银行资金问题,比如前海人寿的性质,等等。

    虽然没有正面对宝万之争发表意见,但保监会主席项俊波在“十三五”保险业发展与监管专题培训班似乎也表明了态度。

    项俊波说,保险业为过剩产能行业的并购重组提供资金支持,决不能让保险公司成为大股东的融资平台和“提款机”。


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