文章摘要：异议股东评估权是公司组织变更时，主动或被动放弃公司股权之异议股东，通过法院介入调整对价而确保其获得公平补偿的权利，应用于全部公司类型。与此不同，卖回权仅适用于封闭公司，旨在为遭受不公平损害的小股东提供退出通道。两者在规范意旨、适用事由与要件构造上存在本质差异。基于此，对公司多年可分配却不分配利润、可解散却决议存续等情形，应适用卖回权。评估权纠纷的裁判核心在法院强制介入股权价值认定。为实现评估权之监督利益冲突与公平补偿功能，法院应区分组织交易是否为关联交易作类型化处理，有区别地参考评估价格、交易价格与股票市场价格，以确保异议股东按比例取得公司持续经营价值，防止组织交易成为价值转移的工具。