• 2020年01月18日 星期六 下午好!
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    作者简介

    虞政平,先后毕业于华东政法学院、北京大学、中国政法大学,分别获得法学学士、硕士、博士学位。曾以律师身份从业十年,现为最高人民法院一级高级法官。2009年被评为首届“全国审判业务专家”;2014年被评为第七届“全国十大杰出青年法学家”。受聘担任多所知名院校兼职教授。主要研究领域为民商法,在公司法方面研究成果丰硕,并对司法制度研究成果突出,目前已出版著作十余部。

    内容简介

         《公司法案例教学》一书系虞政平先生倾注十余年之心力而铸就的公司法案例教学专著。该书自2012年第一次出版后,获得读者广泛好评、社会广泛认可。今源于2013年《公司法》修订以及2017年《公司法解释(四)》的出台,虞政平先生对该著作进行了大范围的重新修订,遂诞生《公司法案例教学(第二版)》,该书在六个方面作了内容更新之努力:

           一是更新替换案例;二是结合2013年《公司法》修订,介绍新公司法的裁判理念;三是结合《公司法解释(四)》的修订,补充新的案例并阐释司法解释条文;四是结合公司法实践过程中的争议问题相应补充新案例且生动地展现了审判过程、审判要旨以及作者独到的分析;五是就相关案例补充评析内容;六是进一步增强了著作的完整性、阅读便捷性。

          本书文字达220余万字,案例总数达220个。其主要内容贯穿公司设立与权能、公司人格与揭穿面纱、公司资本与股票、股东资格与权利、股权转让、公司决议与高管职责、公司并购、公司解散与清算、公司诉讼之执行、公司中犯罪十个部分。第二版更是结合近年来公司法争议较大的问题补充相关案例,就公司对外担保、逆向揭穿面纱、认缴资本制下的出资责任、明股实债、股东资格反向确认、股东除名、保险行业及上市公司隐名持股、股东权利行使限制、股权让与担保、一股两卖、前股东权益保护、对赌协议、关联交易、公司并购阻扰、VIE结构等补充全新案例,并就这些问题的主要争议作了介绍。

           再版后的本书,无论是可读性还是功能性都更加出彩,特点更加鲜明。以专业的视角和旁征博引的描述,纵横国内外,跨越古与今,集公司法理论之大成,综公司法实践之精华,足以让人学以解惑,学以致用。现出版该书第二版,以期与读者共享知识盛筵。


    目录

    目 录
    第二版序
    原版序一 沈德咏
    原版序二 江 平

    目 录
    第二版序
    原版序一 沈德咏
    原版序二 江 平
    原版述评——公司法理论与实务研究的鸿篇巨著 赵旭东
    世界公司制度之历史演变与发展进程(原版代前言) 虞政平
    中国公司企业制度之历史变迁(第二版代前言) 虞政平

    一、公司设立与公司权能

    1.公司设立协议之法律效力 
    2.公司发起人为设立公司对外所签合同之责任 
    3.公司发起人主体身份之认定 
    4.公司设立费用及其损失之认定与分摊 
    5.法院是否享有变更公司章程条款之权力 
    6.公司章程关于公章使用约束条款之约束力 
    7.公司名称商号权之法律维护 
    8.工商行政部门是否享有变更企业名称之权力 
    9.公司网络域名争执案件之处理 
    10.公司名誉权之法律维护 
    11.公司财产权之法律维护 
    12.公司经营权之法律维护 
    13.公司经营范围对合同效力之影响 
    14.公司印章与证照返还纠纷之裁处 
    15.股东诉公司董事会违反转投资比例之限制规定 
    16.公司可否为其股东之对外债务提供担保 
    17.未经公司决议之对外担保效力如何 
    18.公司企业之间相互借贷原则上应为有效 
    19.以对方公司出资瑕疵为由主张解除双方合同 
    20.公司法定代表人越权行为之对外效力 
    21.公司应否对法定代表人之犯罪行为承担民事责任 
    22.公司应尽之社会责任 

    二、公司人格与揭穿面纱

    23.企业法人资格之认定标准 
    24.夫妻公司人格之法律认定 
    25.戴红帽子企业产权界定之法律标准 
    26.处理企业产权归属之司法考量 
    27.公司与独资企业之法律区分 
    28.分公司之间纠纷之法律性质 
    29.挂靠纠纷案件之处理 
    30.究竟是隶属分公司还是挂靠经营关系 
    31.承包合同纠纷案件之处理 
    32.股东意思与公司意思之法律区分 
    33.揭穿公司面纱之一般理解与把握 
    34.是否应当逆向揭穿公司人格之面纱 

    三、公司资本与股票

    35. 公司诉股东补足出资 
    36.公司诉请股东补足出资意愿的司法判断 
    37.股东向公司主张返还其投资款项 
    38.股东诉股东履行出资责任 
    39.新老股东之连带出资补足责任 
    40.债权人诉股东补足出资之程序要求 
    41.增资不实股东对公司旧债应否承担责任 
    42.公司注册资本是否到位之法律认定 
    43.抽逃资本之法律认定 
    44.虚假验资责任的司法把握 
    45.资产评估结果可否作为入资到位之衡量标准 
    46.有限责任公司未能设立时之入资款处理 
    47.公司形态转换过程中之发起人责任 
    48.认股人诉发起人退还认股资金 
    49.投资总额超过注册资本额度资金之法律性质 
    50.股东之间代垫出资之法律性质与认定 
    51.公司为股东之入资提供担保 
    52.以入股为名之有偿集资 
    53.挂名股东请求返还投资款项 
    54.隐名投资可否退还 
    55.企业合法投资行为与转移财产逃废债务之区分 
    56.股权出资与抽逃出资之区分 
    57.股权投资与借贷之法律区分 
    58.债转股现象及其法律效力 
    59.诉请确认债转股无效并追偿债权或入股资金 
    60.虚假增资情形下股东应否承担出资责任之考量 
    61.认股权证之法律性质 
    62.股票转让价格确定之原则 
    63.场外交易股票之法律效力 
    64.股票委托买卖是否造成损失之认定 
    65.婚前股票婚后增值部分是否属于夫妻共同财产 
    66.明股实债之法律判断及其法律风险 
    67.出资行为履行地对公司诉讼管辖之影响 

    四、股东资格与股东权利

    68.入股书能否作为股东资格之证明依据 
    69.工商登记是否实质影响股东资格之确认 
    70.股东资格的反向确认 
    71.股东资格确认纠纷之级别管辖 
    72.股东除名之一般理解与把握 
    73.小股东开除大股东之可能及其法律要件 
    74.股东大会决议等可否作为股权确认之依据 
    75.有限公司隐名投资者可否诉请显名 
    76.中外合资企业中隐名股东资格之确认
    77.上市公司股权代持之法律风险 
    78.规避公司上市监管的股权代持协议是否有效
    79.保险行业隐名持股纠纷之处理
    80.股东资格之继承 
    81.公司收益分配及股权继承与遗产继承之关系 
    82.股份合作制职工股东退休后其股东身份是否随之消灭 
    83.股东自立遗嘱转让公司财产与经营权之效力 
    84.股东知情权的法律衡量
    85.股东知情权应向谁主张行使
    86.股东诉请法院指定检查人审计公司应否支持 
    87.未出资股东之股权行使应否受到限制 
    88.未出资股东是否享有知情权 
    89.股东出资不实对其表决权可否限制 
    90.隐名股东能否对外代表公司主张债权
    91.股东可否诉请确认公司对外所签合同为无效
    92.股东诉请公司分配利润的前提条件 
    93.股东获得盈余分配之现实条件及比例标准 
    94.可否依公司年度利润分配决议诉请给付利润 
    95.诉请分配利润是否应受诉讼时效之限制 
    96.股利分配权之转让 
    97.股东之间约定保底分红条款之法律效力 
    98.不得以非法出资主张利益分配请求权 
    99.隐名股东对公司剩余财产之分配权利 
    100.公司增资扩股情形下股东优先认购权之行使 
    101.诉请公司回购股份权之认定
    102.股东代表诉讼前置程序之判定 
    103.股东代表诉讼模式之具体把握
    104.前股东是否有资格主张其曾为股东期间之权益 
    105.对赌协议之效力与履行 

    五、股权转让

    106.股权转让协议之法律形式 
    107.名义更换对股权转让协议效力影响之评判 
    108.工商行政部门对股权变更登记审查之法律责任 
    109.未经证监会批准是否对股权变更产生效力影响
    110.能否以欺诈为由对抗已经完成之股权变更登记 
    111.以重大误解为由诉请撤销股权转让协议
    112.股权转让无效之法律后果 
    113.公司为股东之间的股权转让提供担保 
    114.股东优先购买权成就与否的法律衡量 
    115.股东优先购买权的行使应以主张购买为前提 
    116.法院不能主动以优先购买权审查股权转让协议之效力 
    117.股权拍卖成交与否之法律衡量 
    118.国有股权转让的前置审批条件
    119.国有股权转让是否获得审批之衡量标准
    120.外资股权转让须报经审批的理解与把握 
    121.发起人股权转让之限制 
    122.内部职工股转让之限制 
    123.公司章程对股权转让限制的效力判定
    124.空股股权转让引发之法律问题 
    125.引发一人公司后果之股权转让效力 
    126.显名人转让隐名股权所获溢价之处理 
    127.名义股东之间转让股权是否需要支付对价
    128.冒名股权转让效力之审查 
    129.夫妻一方对另一方转让股权之异议 
    130.股权转让价格之确定方法 
    131.股东诉请公司回购股份之理由判定 
    132.股权受让人对受让前公司债务之法律责任 
    133.公司职工退回职工股之效力认定 
    134.农村股份合作制企业之股权可否遗赠 
    135.有限责任公司股份质押合同效力之审查 
    136.股权让与担保之效力及其对股权行使之影响 
    137.以股权转让为名收购项目公司土地协议之效力 
    138.一股二卖情形下股权归属于先买者还是登记者 
    139.股权转让协议之履行地及其司法管辖 

    六、公司决议与高管职责

    140.大股东虚构决议效力之判定
    141.股东诉股东主张公司股东会决议无效 
    142.公司决议程序瑕疵的判定与忽视 
    143.股东会多数票之计算方法 
    144.资本多数决原则与股东会决议效力之关系 
    145.关于处置公司重大资产之决议效力把握 
    146.法人股东之代表资格对公司决议效力之影响 
    147.召集程序对董事会决议效力之影响 
    148.股东会限缩自身职权之章程修改决议是否有效 
    149.诉请召开临时股东会议之权利 
    150.董事长因未能召集临时股东会而成为被告 
    151.股东诉公司增补董事违法 
    152.经理诉公司主张董事会决议无效 
    153.累积投票制对董事选举效力之影响 
    154.股东状告上市公司董事监事不履行法定职责 
    155.公司对其董事行为之法律责任 
    156.公司诉请董事赔偿损失 
    157.董事长应否对执行董事会决议造成之损失承担责任 
    158.公司法定代表人免职生效时间之界定
    159.公司关联交易行为之认定与处理 
    160.限制董事自我交易义务之衡量标准 
    161.竞业禁止义务之法律界定
    162.经理报酬之支付标准 
    163.执行董事是否享有解除总经理职务之权力 
    164.上市公司虚假陈述之民事责任 

    七、公司并购

    165.“宝万之争”引发的公司并购及其阻扰之思考 
    166.公司形态转换与债务承继之法律认定 
    167.新设合并公司对原有企业债务之法律责任 
    168.企业兼并无效后原所承接之债务如何处理 
    169.国企改制中遗漏之债权应如何处理 
    170.出售企业之债权可否向企业改制后之股权受让人追偿
    171.诉请终止履行企业兼并协议 
    172.股权协议收购之签署及其履行 
    173.要约收购股权之法律效力确认 
    174.公司分立行为和公司投资行为之法律区分
    175.公司分立过程中之违约之诉应列谁为当事人 
    176.仲裁条款是否因公司合并而失去效力
    177.个人独资企业投资人变更后之债务承担
    178.VIE结构引发纠纷之认定与处理

    八、公司解散与清算

    179.股东以受压制为由诉请解散公司 
    180.公司因僵局而解散之司法认定
    181.调解在公司解散诉讼中之价值
    182.吊销营业执照之法律效力 
    183.不服行政解散公司之诉 
    184.判决终止合作经营合同能否等同于解散合作企业 
    185.未出资股东是否享有参与公司清算之权利 
    186.公司吊销执照后股东可否请求法院指定成立清算组
    187.公司被撤销登记后股东可否诉请清算公司 
    188.股东未尽清算义务之法律责任 
    189.股东全部死亡时其继承人是否负有清理公司之责
    190.公司解散过程中股东剩余财产分配请求权之转让 
    191.解散中之公司可否对外提供担保
    192.清算过程中回收债权之性质及其处理
    193.公司注销前约定债务由股东承担是否属于债务转移
    194.公司被注销后其股东是否有权追讨公司遗留债权
    195.公司复活经营后之责任承担

    九、公司诉讼之执行

    196.以申请执行人设立瑕疵为由不履行裁判确认之债权
    197.执行程序中人格否认之认定与处理 
    198.能否执行被执行人隐名持有的全资子公司之财产
    199.债权人可以对代持股权强制执行
    200.被执行企业无财产可供执行能否追加开办单位责任
    201.追加执行被执行人享有到期债权的第三人之开办单位
    202.出资不实股东转让股权后应否追加受让人为被执行主体
    203.查封冻结执行股权是否仅以工商登记为依据
    204.公证质押股权与登记质押股权执行效力之比较 
    205.涉外股权质押未经登记质押权人是否有优先受偿权
    206.发起人持有之股份在限制转让期内可否被执行
    207.上市公司发起人股份质押及其红利抵债协议之效力
    208.强制执行股东股份以充抵其所欠公司债务
    209.公司未经清算被注销股东是否当然成为被执行主体
    210.公司经营权作为司法执行之标的 

    十、公司中犯罪

    211.公司企业所有制对罪名成立与否之影响 
    212.工商变更登记日对其工作人员犯罪性质之影响 
    213.如何认识国企改制中之国家工作人员 
    214.虚报注册资本罪之法律认定 
    215.抽逃出资罪之法律认定 
    216.把国有公司资金借给他人注册登记如何定性 
    217.利用职务便利侵占股东股权行为之定性 
    218.公司法定代表人签发空头支票拖欠货款行为之定性
    219.故意销毁会计凭证罪之认定 
    220.违规披露、不披露重要信息罪之认定
    参考文献资料 
    附 录
    一、中华人民共和国公司法(2013年修订后全文)
    二、最高人民法院修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定
    三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
    四、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)
    五、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
    六、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)


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