自我交易的代理权滥用构造与私法后果
上传时间:2026-05-10
作者:李卓卓
来源:清华法学2026年第3期
关键词:利益冲突;自我交易;忠实义务;公司批准;无权代理;
文章摘要:自我交易的核心特征为代理权/代表权行使存在利益冲突且未经公司批准。公司法以内外部区分结构等制度保护善意相对人免受组织内部信息不透明的损害,但也导致利益冲突在代理权行使场合具有公司利益损害现实化的危险。自我交易具有组织法上忠实义务违反和交易法上代理权滥用的双重法律性质,经过利益衡量,相对人对公司内部忠实义务违反知情却仍参与交易时法律应否定自我交易效力。公司可依代理权滥用主张未经批准的自我交易效力待定并依《公司法》第188条和《民法典》第164条主张损害赔偿。依《公司法》第182条做出的无利害关系公司决议批准有利益冲突涤除和追认效力,此外公司在充分知情后的实际履行或受领给付亦有追认效力。公司可对负有责任的董事等主张有因解任、行为停止和损害赔偿。判断组织法上的义务违反如何影响交易法上的行为效力时,目光需往返于民法与公司法之间,以实现组织秩序和交易安全的价值平衡。