文章摘要：2025年《公司法解释（征求意见稿）》未能解决股东失权制度在裁判援引和条文逻辑层面呈现出的诸多适用困境。对此，应将矫正现有研究对股东失权制度的功能认知偏差作为破局之道。在功能定位层面，公司法司法解释应坚持资本确定原则维护公司资本安全的前端功能定位和惩治瑕疵出资股东的后端效果导向，进而将股东除名制度作为与股东失权制度并行不悖的相对独立制度予以保留。在体系化调适层面，公司法司法解释首先要将抽逃出资排除在股东失权制度触发条件之外，而将非货币出资不实纳入触发条件；其次要细化股东失权制度的实施程序，厘清失权程序推进主体和董事履职判断标准，坚持失权通知发出主义生效原则；最后要完善失权股权责任配置方案，即明确失权股东承担损害赔偿责任的具体范围，守约股东对债权人不应当承担损害赔偿责任，细化董事“负有责任”的界定标准。