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    股东平等视角下的减资规制研究

  • 上传时间:2023-03-14
  • 作者:郜俊辉
  • 来源:中国政法大学学报2023年第1期
  • 关键词:减资;股东平等;股份合并;股份回购

    文章摘要:与资本数额的减少直接关乎债权人保护不同,股份合并、股份回购等作为减资方式,关涉到少数股东保护的问题。现行《公司法》和2021年《公司法(修订草案)》,对于减资决议作了三分之二多数决的要求,司法实践之中,亦有法院通过法律续造的方法,确定了“定向减资需经过全体股东同意”的裁判规则,但这依旧难以充分解决减资中的股东平等问题。有鉴于此,应当在减资方式类型化的基础上,以股东平等原则为价值取向,兼及商事效率追求,进行规制构建。在股份合并型减资中,既要对等比例股份合并中的零细股份处理予以规范化,又要对非等比例股份合并增加优待中小股东的要求。在股份回购型减资中,一方面应当对强制型股份回购课以“受有不平等之股东已表示同意”或“该不平等对待存在正当理由且具有相当性”的审查要求,另一方面,应当对任意型回购增设回购机会均等机制,以保障股东平等。此外,丰富类别股的种类,承认附带回购条件的类别股与附带回购请求权的类别股,完善相关规则体系,也有助于解决“人走股留”“对赌协议”等引发的实践问题。

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