中国商法网在线沙龙001期

　　主题：难产的注册制

　　主 持 人

　　李建伟    中国政法大学民商经济法学院教授、中国商法学研究会理事、副秘书长

　　嘉     宾

　　朱慈蕴    清华大学法学院教授、中国商法学研究会副会长

　　叶   林    中国人民大学法学院教授、中国商法学研究会副会长

　　刘凯湘    北京大学法学院教授、中国商法学研究会副会长

　　蒋大兴    北京大学法学院教授、中国商法学研究会常务理事

文字实录

李建伟：今天晚上我们的重头戏，也是刚才旭东教授和晓娟所介绍的中国商法网最体现互动直观性的，以后我们要经常性搞一些在线沙龙，几位老师不像学术研讨会发言那样坐主席台上，如果没有这个背板，可能更加随意、更加惬意的围成半圆型。接到赵老师的任务之后，颇费踌躇，争取很多意见，选择一个恰当的主题，能够体现互动性、时效性、前沿性和理论深度的，最后选择了注册制，注册制问题也很大，怎么找一个突破口呢？我苦想很多天，受启发于3月8号这个特殊日子的某一个感应，起个难产的，可能也就反映了现在注册制所存在的情况，刚才，我跟赵红梅教授说你怎么来了，他说这个题目太吸引了，“难产的”这三个字还是恰当的。现在网上一定有很多线上的听众听讲座，更是受今天难得的邀请的在线的商法学界的四位真正的大腕的感召力。但是，我想在座的各位老师和同学对他们四个人非常熟悉了，我不一一介绍了。真实原因是真的没有时间，必须在90分钟内完成四轮任务。为了突出我们的互动性，第一轮，大概20分钟，请他们四位教授每个人用不超过5分钟时间介绍一下他们个人对于注册制整体观感。第二轮，大概20分钟，围绕两个问题深刻地谈一下他们的看法。第三轮，从第一轮、第二轮有所交叉和有所争论的话题中选一两个，用15分钟时间展开一些讨论式的，最好是辩论式的。第四轮，用12分钟请四位教授和台下师生进行交流，为了完成四轮任务，必须踩着点走。我宣布，论坛正式开始。

第一个环节，请同学们播放同学们制作的四分半关于注册制的整个过程，请大家收看。

关于注册制五个重要文件以及当时各类财经新闻和中央电视台对这个新闻的及时报道。今天下午六点在这个基础上我们查了一下，关于注册制最新进展，今天有两个消息，证监会发言人邓可说到去年全国人大授权国务院进行注册制改革的时间是两年，从2016年3月1号开始算，强调了不是注册制启动的开始时间，而是授权开始的时间，授权开始以后，两年里哪一天开始呢？还不一定呢。今天中午证监会副主席李超接受记者采访时也说了一句话，说我们正在研究注册制，停了一下又说了一句，请各位负责任地如实报道如此敏感的问题，我既没有说迟延，也没有说正在做，又重复了两次，我既没有说迟延，也没有说正在做。看来这个问题高度敏感，敏感到什么程度呢？新闻报导说2月25号深沪两市暴跌6.4%，据说这个暴跌是与3月1号将要实施注册制有关，3月7号A股大涨一次，据说和前一天克强总理政府工作报告没有提到注册制也有关系，今天我们的话题纯学术性的，不具有敏感性，我们本身的讨论也不会对市场产生立竿见影的效果。既然是纯学术性讨论，四位教授可以敞开说，最好有一点点批判的精神，就像中纪委网站所说的，千人之诺诺，不如一士之谔谔。请四位老师每个人用不超过5分钟时间谈谈两三年来从注册制从提出到现在的整体感觉、认识或者某一方面的认识。

刘凯湘：谢谢主持人！谢谢在座的各位老师和同学！

坦率地讲，对注册制，从两三年之前提出来要由核准制到注册制的改革，我就既不是很关注，也不是很在意它，坦率地讲，我一开始就不期待它对中国证券市场、资本市场能带来多大的积极的正能量的效果。坦率地讲，我一开始就不是很关注这个事情。当然，这次为什么重新提出这个问题？去年人大政府工作报告特别谈到要推进注册制，结果到了今年反倒没有了“注册制改革”这五个字，不管是投资人也罢，其他证券市场相关利益主体也罢，有些误读或者有些不同的理解，到底是怎么回事儿，或者还搞不搞，特别是对推步推进，像刚才建伟所讲的，连证监会副主席回答这样的问题都是含糊其词，都是环顾左右而言它，不给观众一个明确的答复。足见这样一个问题，你也可以说它很敏感，它确实比较敏感，对中国股市市场可能会产生很大影响，股市基于各种各样因素狂涨狂跌，很不正常的信息，注册制改革的信息，不管是正面的，还是负面的，如果再产生影响，可能对中国股票市场、资本市场、证券市场带来的负作用太大，所以，很敏感、也很谨慎。同时，可以看出来，主管部门，可能从国务院到证监会特别是证监会对这个问题，他们说他们正在研究，他们研究什么呢？两三年过去了，现在到底能不能做？我们的注册制跟以前的核准制到底有什么区别，改革推进到哪点，难点在什么地方，障碍在什么地方，对应这些难点、障碍的对策又是什么，两三年过去了，难道没有方案？我们很不清楚他们到底做什么。哪怕可以说我们已经有了方案，甚至有了ABCD替代方案，甚至说由于别的因素暂时延缓，但是，也延缓不了很长时间，连这样的答复都没有，完全是含糊其词的，我怀疑证监会是不是没有由核准制到注册制的改革，我们讲面临的风险、面临的问题、面临的存在都没有研究透。第二种可能性，可能有方案，但是，与上面更高层的国务院或者发改委、财政部等相关部门有什么障碍，不让他们说话，不让他们把他们方案的优劣、选择性等等说出来，如果没有比较性的改变，尤其是宏观经济政策，真正市场经济、民主经济、法治经济如果没有理念、没有搞清楚的话，我不认为仅仅一个注册制对实体经济甚至对证券市场都不会有影响。第二，我不认为证监会对注册制的改革做了多少调研工作、有多少备选方案。

李建伟：今天凯湘教授的发言和平时稍微有所不一样。

叶林：我想讲三件事：第一件事，它是什么？我觉得可能有好多种方法描述什么是注册制，但是，我今天想打另外一个比方，比如某一个企业开了一个农贸市场，农贸市场里边搭了大棚、盖了架子，做好了设施，欢迎各位进来在我这儿做生意。当我们讨论注册制的时候，实际上我们想说的是这些进到菜市场的人和发行股票的人，我们不是说投资者是，而是进入到市场里想融资和想让自己股票交易的人，他们进入到市场中做事情。另外，市场组织者应该整个交易所，在这样一个农贸市场结构当中，证监会是没有地位的，那为什么在中国注册制改革过程当中我们把眼光高度集中在证监会、高度集中在监管部门？实际上是农贸市场交易当中产生了第三个力量，这个力量解决的是哪个人能进来、哪个人不能进来、进来的价格是多少、交易的规则是什么，于是，你会发现在这样一个本来可以自由进入的市场当中突然出现了一个莫名的第三个力量，第三个力量所斟酌的东西特别多，由于一个想法，如果有机会讨论中国当今正在启动的以证监会改革为特征或者为内涵的注册制的时候，你会发现这个市场本身就不是市场，而是计划经济。今天的放也好，今天的不放也好，在某种程度上仍然是计划经济的思想在左右着我们。所以，如果大家有机会再研究一下中国资本市场的形成，包括发行额度制、通道制也好、保荐制也好，以及我们在价格上的控制也好，实际上到了今天我们都不敢说这个市场是市场，而是很强的带有计划经济色彩的市场，即使今天没有人再讨论计划经济了，但是计划经济的阴影仍然笼罩在市场之上，而且通过另外一种表达方法存在的。在这点上，关于注册制的理解，有两个角度的理解：一个是应然的理想当中自然化的市场结构，这可能是每个人衡量今天注册制是不是注册制很重要的标准，当然，这个模型可能来自于美国、可能来自于域外，而不是来自于中国。中国推行注册制的时候，因此，我叫做渐进中的注册制，在这点上，既不是美国式的，也不是纯计划经济的，容纳历史和境外、理想和现实之间矛盾的注册制，我们理解它的难处时候更好一点。注册制是什么？我觉得这可能是第一个问题。

第二个问题，我觉得注册制这个问题一直和证监会的定位有关，开人代会时候最好不要胡言乱语，学术研究时候，我们仍然要说一句话，为什么大家指责证监会？包括每次注册制改革推动过程中，忽而进、忽而退，一方面是我们的民粹太厉害了，市场那么敏感的反映注册制这件事，一旦出现民粹问题，包括国家，不知道是不是因为这个原因上涨、下跌时候，人们都谨慎，不懂最好，最多比今天差一点点或许好一点点，如果动，谁知道会出现什么乱子。我们在民粹制造之下作出很多莫名其妙的选择，一会儿说大力推行，一会儿在某个特殊背景下又会很慎重的对待。因此，我回想证监会到底是什么角色问题，包括股价的上涨、下跌，包括熔断。如果我们理解什么叫窗户？比如到公安局办出入境的时候，会有一个窗口大厅接待所有客人，直到遇见了你办一件事，有的叫窗口指导，说你的表格填的不对，回去重新填一下，或者补什么材料，或者字签的有点问题。当我们讨论注册制的时候，如果把证监会做个好一点比喻的话，我个人理解，它是国务院窗口单位。你真的相信证监会有那么大的权利决定这么多事情吗？证监会每一个政策的出台，稍微重要一点的规章，我们讲部门规章，莫不要经过国务院乃至政治局的会议讨论。在这点上，我不是替证监会抱怨，也不是替证监会解脱，而是真正问题或许不在证监会，而在证监会之外。因此，各个行业之间需要的平衡就很多，在这点上，当然，我们只可以骂证监会，不可以骂国务院，因为你骂国务院以后，后面还要骂谁？我不知道。但是，你骂证监会肯定骂错了，我相信需要非常清晰的表明这点，我并不觉得证监会这么多年做的是好事情，但是，你要知道，做不好的事情，并不单纯因为它，更主要的是别的原因。在证券市场、金融市场管理体系当中，包括银监会也好、保监会也好，到底在多大程度上能够站在市场角度看这件事情，比如证监会的职权到底多大？证监会的职权真的很大，包括发行当中的审核也好，包括我们所说的查处市场违法行为也好，但是，这个权利不放，是证监会不想放？还是不可以放？这是两回事，我相信某种意义上惨到这个程度上，证监会说得了，我不想管了，你想放都放不出去，谁来接？放交易所，那是翻天覆地的改变，我们怎么看待中国证监会在证券市场中的作用？这点需要考虑。

李建伟：刚才，叶老师的发言有两个关键词，一个是农贸市场，一个是窗口，把证券市场和农贸市场比喻了一把，这个比喻举重若轻，同时，也让我这个他曾经的学生有点错乱，20年前教我们的时候可不这样讲，说证券市场是高度复杂的、多层次的、信息非常不对称的、具有非常强的公众性的市场，和农贸市场没法比，一个天上，一个地下，今天他又回归过来了，让我一个学生有点跟不上。可能市场就是市场，本质上还是一样的，贸市场卖什么、怎么卖、卖多少，确实实现自由化、市场化了，资本市场最大问题确实在这里。问题的症结也在这里，没有市场化，抓住核心了。这是我自己的一点观感。

朱慈蕴：刚才，两位老师都提的非常好，注册制两年前启动的时候，其实不单纯是注册制，跟《证券法》要修订有密切关系的，两年前暑期很多学校商法老师都在完成一个任务，修改《证券法》，做各个部分的修改，大家对注册制都是非常期待的，正像叶林老师讲的一个问题，为什么今天注册制从学者角度来看、从市场角度来看都应该是非常好的制度？起码在推进市场机制的第一作用、基础作用角度来说是好的制度，人人都知道比较好，比如刚才建伟老师提到了3月1号本来要实行的时候股市全部下跌，3月7号总理报告中没有注册制问题了，马上上涨。股市的反映，某种意义上讲，跟注册制本身应当有的好的期待其实是完全相反的，也许我们的股民现在对股市非常反感，有很多政策不透明、不持久、常变，特别是前一段熔断机制的推出，可能根本没有不符合时间的规律，所以，可能有些股民有些意见或者反映，导致这样一种现象的出现。

另外，可能也有很多股民会对注册制本身不了解，比如认为注册制就不审了，不审了，是不是要放水了，是不是有大量企业涌到市场上，按照叶林老师讲的，都涌到农贸市场卖股票，会不会导致供求关系极度失衡，这也是很多股民担心的事情。这实际上是对注册制非常不好的反映。

我个人觉得，不管采用美国式的，还是英国式的，还是香港模式的，肯定要结合中国国情，离开中国国情，恐怕不可能能够有比较好的结果。我觉得推出注册制有几个特别好的作用，特别是在理念上，第一，应当明确的表明企业融资是一种天然的权利，不是经过证监会或者什么机构审批出来的，这我是的天然权利，这种权利既不可以转让，也不可以随便的剥夺，如果实行注册制，起码能够推动企业理念的增长。第二，让我们能够感觉到市场机制优先，从某种意义上讲，大家都比较一致的意见是注册制是不审核企业到底值多少钱，重点要审核的可能是信息披露，但是，不审核企业值不值钱、值多少钱，这个事情是放到市场上做的，换句话说，如果股民们不认可你这个企业，你来融资，就有可能失败，这也没关系，不是因为你做假，因为企业不值钱，人家不认。由市场机制发现企业的价值，其实是非常好的。但是，我们现在审核的过程当中不排除为了迎合审核部门的胃口甚至于不惜用一些不恰当的手段，有些不合格的企业上来了，反而这些企业上来以后没办法让它退市。第三，能够促进公权力的恰当行使，言外之意，不是证监会监管部门包括交易所没有监管的权力，监管权力要从事前挪到事后，怎么监管？怎么行使公权力？注册制下比核准制下可以更好的维护公权力。推进注册制，不应该完全因为市场反映过度。

我觉得刘老师刚才提的一个问题我也很质疑，到目前为止，中国证监会也好，或者交易所也好，都没有提出注册制方案，两年多时间过去了，方案是什么样的？不知道。所以，也是雾里看花，到底是什么样的情况？我们再看一段，从3月1号开始，授权是两年时间，我相信，如果这两年之内注册制不能推出来的话，授权其实就要作废，机会可能会丧失，所以，我还是认为可能会在两年之内有退出的可能性。

李建伟：你刚才讲的一点很重要。今天在特别的日子里，朱老师以女教授特有的婉约、温柔、细腻，整个五分钟表达了一个情感，这么好的东西，怎么就在中国为国情所不容，表达了深深的惋惜。最后，请大兴发言。

蒋大兴：赵老师选择今天开会，我一直静不下心听他们几位到底在说什么。几乎在每一次跟《证券法》相关的会议上都要讨论注册制，叶老师说到注册制到底是什么？我们到底需要什么样的注册制？以及注册制到底能够解决现在股市里面什么样的问题。大家都知道，站在发行人角度来说，股市最大问题是什么呢？排队，排半天，老是审核不了，然后说美国的注册制很快呀，交上去20天备案，就可以发了。所以，市场推行注册制。证监会认为找发审委审核，可能有权利寻租问题，上市公司发行费用里有很多是说不清道不明的，注册制之后，如果切断行政审核权力，就是可以减少融资的成本，上市公司也可以减少。

对于投资者来说，有注册制，就更多股票上市，我们选择投资品种就更加容易一些了，不会出现房市和股市之间资金的转动。每一个主体站在不同角度都会有关于注册制的一种理想期待，包括证监会，如果真的实行注册制，比方说让交易所审，出问题你们骂交易所好了，我可以躲在后面笑，对吧？所以，每一个主体对注册制其实都有一种想象当中的注册制的图景，因此，根据自己的想象去选择支持注册制还是反对注册制。促成这种想象的确实有很多，可能是误会，比如注册制是不是更快？20天就能行，美国不一定20天就能行，包括FACEBOOK也是经过了好几个月才下来，我们想象中的很多并不是真实当中的注册制。到底什么是注册制？谁来注册？注册什么？如何进行注册？从《证券法（草案）》来说确实是不清晰的，甚至什么是上市公司、什么是公开发行都不能说的很清楚，这是问题的焦点所在。即使你观察美国，如果以招股说明书来观察的话，观察美国注册制下的招股说明书包括其他国家和中国的招股说明书，你会发现并没有太大差异，当你告诉别人你有一个股票要卖给别人的时候，大家讲的故事其实都差不太多。关键是你用什么样的名？用注册制？还是用核准？或者其它的。很多方面都已经非常接近了，包括对财报和审计报表的处理，有的放在前面，有的放后面，有的放招股说明书里面，只是有技术处理上的差异。

总体上来讲，可能我们对注册制期待过高，可能我们想象当中的注册制并不是现实生活当中那种状态。现在全球证券法好多制度都在日益接近，如果中国自己想象当中的注册制是非常自由的、审核很少，可以比较方便的注册、比较便捷的发行、比较快的提供证券品种、比较少的行政性监管，如果真的会有这样一种注册制或者主要依靠强制性的信息披露来完成它的全过程的注册制，我相信刚才凯湘老师说的判断，可能未必是适合我们的东西。朱老师也说到了国情，我们的国情什么？强制性披露，简单来说，让上市公司坦白从宽，让它说实话，把自己弱点披露出来，然后让投资者做理性判断，怎么可能呢？怎么可能把自己不好的地方说清楚呢，说清楚之后，它的就要会被市场抛弃，说清楚之后就不可能达到理想的状态。我们既希望注册制让当事人自己坦白自己的缺点。

李建伟：刚才四位老师从四个方面比较宏观的把注册制所谓难产的过程所产生的诸多法律问题涉及到了，接下来，我们进入第二轮，第一轮多多少少对四位老师狗尾续貂式的评价了一下，第二轮我没权利和时间了，第二轮准备了两到三个问题，希望进一步探讨，我准备了三个问题，从四位老师的发言来看，在两个问题上，我跟你们的思路比较一致，说明水平勉强能跟得上你们。第一，关于注册制，之所以去年以来难产，无限期推行注册制的试点，此乃重大国情，不是此乃重大利空，不适合中国国情。也有人提出目前的条件还不适合，也有些地方大元甚至提出可能前一阶段证监会关于资本市场的改革秩序搞错了，应该谁谁谁在前面、谁谁在后面，而不应该谁谁在前面、谁谁在后面。这样的话，就有一个说法，注册制不适合中国国情的，或者说至少目前条件是不适合、不适宜的，所以暂缓推出可能是比较恰当、比较现实的一个选择。我不知道这个问题四位老师有没有进一步的评论和看法，可以由两个老师选择回答这个问题。

蒋大兴：那我就抢话了。

它是不是适合我们国情，首先取决于我们到底推出的是什么样的注册制，当然，现在在IPO过程当中，IPO审核三个重点任务，持续盈利能力、独立性、注资用途使用效力，这三个是最核心的。我们批判最多的是持续盈利能力，说别审持续盈利能力。适合不适合中国国情呢？这话怎么说呢？咱们政府，你要想做什么事最后都能做成，这是确定的，大家都懂得，他有很多方式可以做成。我们只要看一下“新三板”，某种意义上来说，很类似于注册制，大家可以看2015年，我今天特别查了一下，现在五千多家公司，2015年上四千多家，对吧？“新三板”发一百多亿，很多情况是豁免证监会的审核的，小额定向融资豁免审核。现在一年上几千家，好象也没出什么太大问题，为什么新三板上那么多，主板堵住了。这样情况似乎告诉我们国情有很多不太适合它，只要硬推出来，好象也能推出来。新三板处罚的个案、警告的很少，并不多，这是值得我们讨论的一个现象。

朱慈蕴：新三板市场似乎是注册制，豁免审查，大家都认为是注册制。尤其去年上市了四千多家，事实上，今年已经出现这么大变化，而且我们也知道，新三板一个重大的问题是流动性不行，流动性不行，包括做市商制度的不完善，包括所谓的合格投资者也是有限的，所以，流动性不足，现在导致什么现象出现呢？据说已经有90家在新三板上的企业在申请IPO排队，这90家其实都被认为是新三板上最优质的企业，如果这90家真的都能够通过审核进入到主板，实际上新三板的作用和功能就会大打折扣。所以，它有它的问题，因为是不开放的市场，拿它跟主板市场相比较，确实还有些问题。

我非常赞同刚才大兴老师讲的，注册制到底是什么？国情是什么？比如说我们都承认注册制并不是不审，审的内容和审的阶段是向后移的，主要是向后移。换句话说，上市以后，我就可能会对你进行多渠道的监督，一旦发现有问题，严格处罚。我想，这样的制度，你要依照中国国情，你到底怎么做？我个人认为，现在推出注册制的确有好多国情是不具备的，比如刚才我们讲的中国证监会也好、交易所也好，有多大的监督能力？专员的技能到底是不是很明确？目标到底是什么？叶林老师举的例子非常到位，但是，毕竟资本市场是公开募资的地方，跟农贸市场的差别是比较明显的，大家都知道，当然举例是对的，进来以后，你的价格发现，尤其是面对的是中小投资者，信息不对称是非常严重的。资本市场的目标是什么？除了给企业融资功能以外，其实最主要的是保护中小投资者。怎么实现这个目标？你怎么保护中小投资者？这可能是交易所也好、中国证监会也好要考虑的重点问题。我觉得现在还差的很多，比如集团诉讼，比如说行政处罚比较严格等等，国情确实有些不太具备的地方。

李建伟：就是若干条件还不具备。昨天吴晓灵也在讲，他觉得有两个推行注册制基本条件还没具备，一个是法治建设，一个是多层次资本市场。我的疑惑是注册制本身也是法治建设嘛。

接下来两位老师只能回答第二个问题了，是不是将来注册制可能有非常多项选择的制度走向？比方说两年的授权期限过了一点点没推行，这是有可能的。还有一种可能是抓个尾巴，最后两个月暂缓，如果股市条件稍微好一点的话，我们再推行，注册制像一剂猛药一样，身体虚弱时候不能喝，身体康复以后喝一些。现在大家担心的是也有可能两年内不了了之了，永别，还是暂别。还有一种可能，两年内是不是产生过度的注册制，实施空间范围上，强调新三板实施，其它的不实施。大家所想象美式的完全的注册制和中国的注册制中间还有好多选择，实质审查哪些保留，形式审查哪些保留，证监会和证券交易所之间如何进行权利分工？是不是权利不完全转移到证券交易所，部分保留在证监会，证券交易所也分享一部分权利。在多种选项中，如果这个假设成立的话，在两年内，最可能的制度走向是什么以及为什么？这是一个学术判断，不是市场判断。

叶林：咱们先说难产这个事，难产这个词有个假定，受孕了，十个月，时机还没有生产出来，所以难产。现在受孕没受孕这件事，对于注册制来说是个问题。意思就是说连是个什么东西都不知道，你怎么讨论它是已经被定型的一个东西，只是在推行的时间上或前或或后，这是我想讲的第一件事。

第二，这个词被现有的全国人大文件中肯定下来了，一个会有一个被叫做注册制的东西。这个东西是什么呢？我确实比较关注这个话题，包括跟国务院、证监会沟通的时候，我并不觉得任何人有很清晰的东西。我很担心的是所谓说的注册制，我个人想法是它一定会在两年时候以某种方式表达出来，肯定会表达出来，肯定不是最早提到这个词时候所谓的注册制，这里面有两个问题，跟前一个问题是相关的，有两个需要考虑的国情问题：一个国情问题是什么呢？我觉得一个国情问题是中国上亿的投资者，跟所有市场不一样，中国市场特别害怕散户被吸附，其他国家散户通过买机构参加进入股市，也有直接买股票的，这种情况下，抗风险能力特别弱，买了机构的类似理财产品，这个机构可能投资在很多不同股票上，某一个股票出问题之后没关系，大盘子还有，或者损失少一点。中国包括高频交易也好，程序化交易过程当中也好，迟早有一天中国散户被清出相当一部分时候，这个条件是最好的，这是第一个国情上要考虑的事。第二件要考虑的事情是什么呢？政府放不了手把审查权利完全放掉，中国社会接受不了，老百姓接受不了，包括所说的机构，比如查某一件事情时候，没拿证监会工作证，拿某一个交易所工作证，我觉得几乎各个部委配合你的可能性到底有多高？我真的很怀疑这件事，基于这样两个因素，不是说注册制不可以，而是被创造出来的注册制一定是变形了的注册制。但是，我们可以给它一个封号，如果两年之内真的没有任何举动的话，我觉得我们太无能了，这是我替官员们想，我们一定要创造出兑现了领导们所说的注册制的东西，跟民法典一样，你看民法典写的是什么东西吗，没办法，但是，一定要搞出民法典总则出来，说我们完成了党交给我们的任务，至于完成的好不好、对不对、逻辑清楚不清楚、有没有内心精神，这些都不管，一定交差了事，如果做不到两年交差了事是不能容忍的事情。我们一定要出来一个东西，两年是非常可期待的东西。

刘凯湘：要做这种预测的话，就像刚才叶林讲的，预测还是有个基本的条件是否具备，然后我们看看可能会采取什么样的方式来推进也罢，或者你说的不了了之也罢，或者折中的东西也罢。

简单地说，证监会如果比较明智的话，他们可能更多的不是与上层的沟通，可能是跟上交所、深交所技术方面的沟通，如果他们已经做到这一步的话，我相信两年之内中国整个股票发行已经实行了注册制，他们可以理直气壮的进行宣布，我想两年结束之前，当然，也许半年，也许一年，也许一年半，也许最后一个月，他们肯定会宣布中国证券发行已经实行了注册制，他们绝对不会说不了了之的，证监会主席也罢，证监会管理人员也罢，可能也不会这么做，国务院决策也罢，政治局决策也罢，是说了的，写进政府工作报告的，而且现在授权了。两年以后，如果说不搞注册制了，这是绝对不可能出现的，肯定会搞注册制。

第二，会搞什么样的注册制呢？美国式的注册制？还是结合自己国情以后的中国特色的注册制？除了美国比较成熟，其他国家的情况我不是很清楚，日本、英国的情况我不是很清楚，我想可能借鉴美国政策，我想不可能搞美国式注册制度，不可能把美国的注册制度移植到中国来，肯定搞有很多中国元素的东西的注册制，比如刚才大家提到过的，也可能两年之内启动了注册制，但是可能是双轨制的注册制。怎么双轨法？比如把主板跟新三板做某种区分，也可能把排队的企业做某种区分，这些仍然是核准制，这些是注册制，相当于实验一样的东西，设置不同条件和标准。我基本判断是两年结束的时候肯定要宣布中国进行了注册制改革。第二，肯定添加很多中国元素、中国特色的注册制，美国人看了以后，他们会觉得发笑，觉得这是注册制吗，但是，这样一种方法也许更稳妥一些。美国式的注册制，大家知道，美国注册制真的是谁想上就上吗？不可能，同样有选择的，第一，审核权不在行政部门，不在政府官员，在交易所，跟行业管理一样。第二，审核标准，哪些企业可以上市、哪些企业不能上市，证券交易所关注的条件，我允许哪些企业上市，哪些企业不能上市，判断标准是更市场化、更符合企业融资需求的，甚至更符合投资者的投资心态，跟政府的判断标准完全不一样。第三，证券市场的品种，甚至包括叶林讲的股民的结构，政府选择哪些企业上市、哪些企业不可以上市，有很多考虑因素，要照顾中小投资者的利益，很多老大妈这边卖白菜、香蕉，那边卖股票，股民结构进行很大调整之后，美国式的注册制才可能推行到中国来。我觉得股民结构的调整也罢，投资品种的调整也罢，企业诚信也罢，政府监管职能也罢，证监会如何把发行审核的经验、职能移交给交易所？另一方面，告诉交易所我们当初审核时候哪些东西阻碍了中国资本市场的发行和发展，哪些东西需要克服，而且授权给交易所，真正让交易所能够判断，不仅标准是我设置的，而且我说了算，这个能上市，这个企业不能上市，证监会不能干预，证监会作为防火墙，哪怕上面干预，证监会跟国务院交涉，我们搞注册制，政府担心的没有问题，交易所也能控制好，能控制的更好。

我同意刚才叶林所讲的，现在做的很多事情不是愿意做，不是能够做或者不能够做的，很多是更上层的事情，在这样一个制度推进上，证监会如果不能有所担当和作为的话，不是说注册制推不下去的问题，整个中国资本市场可能永远慢慢老牛拉破车的倒了，更没希望了。这是我的观点。

李建伟：刘老师的状态终于出来了，刘老师在北大讲课这二三十年，他一直反对新技术革命，一直拒绝使用PPT，这觉得这是讲课的束缚。只凭一张嘴或者一只粉笔讲课的人就是刚才这种状态。总结一下两位老师关于这个问题的发言，好象有四个判断：第一，两年内肯定会出来，因为这既是领导政治责任，也是法律责任，好象民法总则2017年3月份之前一定要出来的承诺一样，我对这个深信不疑。第二，两年内出来，怎么出来？什么时机出来？也可能最后两个月出来，也叫出来了，类似于今年年初中共中央国务院两个办公厅发布的关于司法考试改革意见，那么大的改革方案，2017年年底之前推行实施，每年司法考试9月份举办，2017年年底之前推行实行，最后一个月时候，是推出方案？还是2017年实施？让人不得而知，前者的可能性更大一些，类似于刚才讲的注册制。第三，刘老师提出一个非常大胆的假设，我个人非常倾向这个假设，很可能是某种双轨制，首先是市场领域的双轨制，比如三板或者即将推出的战略新兴版实施，主板上不怎么实施，或者不实施，也可能对企业进行分类。第四，几位老师更具有同样的认识，将来的注册制，肯定是美式注册制加上若干中国因素的注册制，中国因素可能加上ABC，也可能加上ABCD，也可能加上ABCDEDF，要加多少因素，要看当时的情景和条件。

第三阶段，针对他们探讨中的一个问题进行深入探讨，大兴老师有没有发现你们四位有什么分歧或者统一的问题？

蒋大兴：我们讲半天什么是注册制，我觉得这是最关键的一个问题。

李建伟：就是叶林老师所说的受孕的东西到底是什么东西？

蒋大兴：那谁是父亲？谁是母亲？现在还没搞清楚。

李建伟：这个还没讨论清楚。本来今天应该由王教授主持，他不在北京，春节期间，他写了一篇文章，在网上不怎么允许传播了，大概意思是人民需要一场真心正义的改革，其中有一段谈到注册制，大概意思是这么一个庙堂之高严肃的事情，有关机关是不真诚的方式、糊弄的方式，投机取巧的方式抛出这么一个东西，最后市场上认真了，有司发现这个事没法真诚的进行下去了，只能不了了之。他大概思想是这样的。有司对这个问题的推出不真诚吗？好象有一点标志，我们一直没有看到一个完整的或者正式的方案，包括《证券法》方案里，大兴一直说什么叫注册制？是不是所有东西并没有给您提供答案呢？《证券法（草案）》应该提供这个答案了。

蒋大兴：叶老师逐条读过《证券法（草案）》，《证券法（草案）》设计了一个方式，还是交易所审核，但是，有一个问题，问题在哪儿呢？我们现在讲注册制，是指公开发行的注册，和我们说的公开上市的审核应该区分开，有的公司公开发行之后不一定上市，有的公司上市不一定公开发行，我们没有把这个区分清楚。如果按照《证券法（草案）》规定，上市公司这个概念可能都得取消了，确实不能含括在里边。从美国来看，发行过程当中也不是没有实质审核，比方注册完之后要到各个州销售的话，各州还有实质审核，是发行阶段。如果公开发行的股票想上市，交易所是上市审核的问题。《证券法（草案）》试图走香港道路，让交易所有较大权力，证监会保留某一种否决权力，大概是这样的考虑。包括深交所也抽调一些人在证监会做注册制方案，上交所也招了一百多人，都在做方案。

我们需要考虑我们要要不区分公开发行和公开上市，如果要区分公开发行和公开上市，就发行的问题来说，注册的功能是什么？如果注册功能是国家要把握，看看有多少融资额度、多少融资规模，可能放到证监会也没什么坏处。上市的时候，采用交易所上市审核，如果公开发行交给交易所审核，废掉了上市审核的问题，跟现在的状况刚好相反，现在公开发行代替了上市审核，现在转移到交易所，合二为一，没有很好区分公开发行和公开上市这两种行为以及这两种行为的监管，导致《证券法（草案）》里关于注册制的描述是比较模糊的，这两者差别比较大，发行带有行政控制味道，上市市场化因素更多一些，这是一个区别点。

叶林：基本同意大兴的观点。我喜欢用特别简单的模型看这个事，比如研究《证券法（草案）》的时候，你会发现你之所以看不懂它的含义，因为你不知道他脑子里装的样态是什么，他自己写的时候也未必知道样态是什么，仅仅是写下来了，包括参加立法过程中，有一个特别深切的感受，那些执笔的年轻人，真的没有实务经验，领导人非常有经验，但是，也不知道这个事怎么描述，顾不上那么细节的事。最年富力强的人恰恰不是这个班底的人。第二，我一直想有路线图的概念，以前法律研究当中不会用路线图这个词，要站在企业角度讨论，企业说我想发行股票了，对着发行股票来说，我想发行股票并上市，还有一些只想发行股票，不想上市，上市不上市对我无关紧要，只是给你提供了流动性，对我来说意义不大，只要发行就OK。还有一种介乎于公开和非公开之间，你得告诉我合法不合法，如果不合法，我就收回来，如果合法，我就往前走一步，对一个企业来说有好多种选择。现在我们的《证券法》或者这么多年的《证券法》解决的最核心问题是发行仅上市，动不动用非法集资这条路干掉别人，人家说告诉我什么叫非法集资？不知道，没经过批准反正非法。为什么说吃饭这个事还说违法呢，自然生存权利之下说违法，告诉我怎么不违法？政府从来不说怎么不违法。就目前草案当中说到的交易所审核问题，实际上是发行审核，公开上市部分，直接捅到交易所去，证监会怎么办？按照草案逻辑，交易所审核完了转证监会，但是，我说这里面就出现问题了，交易所审核不过，原因是有虚假陈述，所以不过。这个机会是不是给证监会？是不是必须五年不许再申请，交易所凭什么把这个信息转给证监会，可以挡住一个企业后五年活动，这个事有点说不清楚。我们缺乏站在企业融资角度观察发行制问题，所以会出现大兴刚才说的问题，发行上市混一起了，未来可能真的有一种就叫公开发行公司或者公开发行股票公司或者公开发行XX公司，说上市公司，对着挂牌那块，交易所上市那块。语言系统和结构系统会变，如果真的用了这一个东西。

总的来说，如果从发行制度来看，我们现在只能这么相信，敢于申请上市并且已经上市的且，基本算是中国最好的企业，中国资本市场当中蕴藏那么大的资金，必须要以某种方式进到这些企业，而不是进到杂的企业，虽然服务实体经济，为什么中央一直讲服务实体经济，只能做这个理解，上市公司已经很好了，钱就进到这来吧，中国证券市场有一个特别的功能，这是推行注册制特别难的地方，我们资本市场带有政治功能的，这是所有西方国家在证券市场上没有的，这是我们独有的，我们跟国家经济建设、跟政局稳定套在一起，取舍之间变的特别难。如果真的想改革的话，敢不敢塑造一种机制，把政治性功能和市场本身功能区隔开来，当然，这个特别难，也没有人特别认真地研究和讨论过。如果切割开以后，美国制真的好用，如果切割不了这个功能，对不起，中国化因素会变的非常强，一定是畸形的东西，这个词是贬义词，一定是不一样的东西。

蒋大兴：为什么公开发行和公开上市交易的区分有意义呢？主要决定了审核条件，如果发行的话，我们看什么项目，拿钱干什么，项目很重要，就是我们说的持续盈利能力，如果公开上市交易，审核的是流动性和公开性，会不会形成公开的市场，如果能形成公开市场，好，那我们就上深圳交易所，如果不行，退而求其次，不能实施即时交易，做市商或者放新三板或者别的板块，这是上市审核的重要条件。显然跟一股脑的又是审资本结构、又审独立性不一样，重点是有差异的。如果混在一块说的话，确实很麻烦。

朱慈蕴：在台湾地区有公开发行公司，但是不公开上市，交易所专门审能不能上市，交易所其实也是多层次的，有好几个板块，在哪个交易所上市到哪一个交易所申请，能不能发行？由上一层监管机构审核。

注册制的问题，的确是相对复杂甚至于我都觉得《证券法》得跟着《公司法》一起严重修改了，包括刚才提到的公开发行公司和公开上市公司的区隔，其实就已经引发了很多模式。但是有一点要强调，在台湾，真正公开发行带又不公开上市的企业是极少的，因为没有流动性，我凭什么要买你的股票呢？虽然发行意图很好，所以，绝大部分把发行和上市联动，但是，区隔的目的，就像大兴老师说的，是要解决到底谁审这部分、审的目的是什么。注册制也好，核准制也好，我们都知道，不能完全放弃基本的一些审查要点，不过让你自己主动披露，包括披露你自己丑的地方、好的地方，还是核准，其实就是这样一个问题。

李建伟：刚才，三位老师谈的都是技术性的问题，大兴老师这几年谢了很多文章，立足区分上市和交易这两个不同概念。情人结和三八节都是关注女性，都是呵护女性，它的功能还是有区别的。

剩下来的时间交给在座的听众，希望大家对四位老师提出针对今天话题有意义和价值的问题，请他们现场做答，每个限提一个问题，每个老师的回答最多以3分钟为宜。

提问：各位老师好！我是政法大学的学生，研三。我想说一个问题，关于注册制的模式，现在世界上可能有两种模式，一种是美国和日本的，证监会审的是注册，交易所审的上市。还有一种是英国和香港地区模式，证监会有双重审核权，注册和上市，尤其在香港地区，证监会和联交所签订谅解备忘录，坚持双重存档制度，要发行的必须在联交所上市。

我的问题是，我国将要实行的注册制大概可能是哪种模式？是证监会和交易所分开审？还是全部交给交易所一并审？

刘凯湘：相当于预测，像算命一样。

证券市场的品种问题，跟公司发行的证券品种有关。如果讲预测的话，我可能是相对比较保守的预测，目前来说，两年之内推注册制的时候，我估计绝大部分权利还是放在证监会，即使想把发行跟上市做区分，这个权利暂时会放在证监会。将来的模式可能会更多的放到交易所。但是，像所谓理解的一样，发行跟上市不是一回事儿，但是，对于大部分公司而言，如果公开发行了，如果不走到上市这块，对于公司来说，怎么说呢？公开发行的目的并没有达到，包括继续募资，包括公司品牌效应、消费者市场认可。对交易所来说也是这样的，或者对证监会来说，审批的企业公开发行了，最后不上市，对交易所而言，不挂牌，也没有太大意义，交易所必须达到一定的交易量、足够多的交易品种。如果把发行和上市进行完全区分，相对而言，对于上市的、挂牌的公开公司，相对来讲，不管来自证监会的监管，还是来自交易所事后的监管，肯定更为严格。而对于只是公开发行并不上市，相对而言，不仅仅监管的角度不一样，监管程度会相对宽松一些，可能很多企业更愿意发行，都不上市了，可能会逃避上市监管，只搞发行。

讲预测的话，将来更多的还是联动，很长一段时间之内，可能不太会允许企业发行而不上市，更多时候是联动的。按照我的理解，审批权仍然很难下放，很难完全放到交易所。这样一两，注册制改革最后就是不彻底、不三不四的东西，我预测，在很难时间内很难有真正意义上完全市场化的注册制。话说回来，发行跟上市应当做区分，技术上也是可以做区分的，通过区分，是不是也能够对注册制做某种推进呢？不管是证监会，还是交易所，也是思考的问题之一。注册制当中，先做的工作之一是把公司股份发行与上市区分，不同的判断标准，暂时进行区分，发行证监会，挂牌由交易所管。

李建伟：刘老师的算命已经越来越具体了，性别、双眼皮之、单眼皮、鼻梁高低基本说出来了，不能再往后预测了。  

提问：感谢李老师！感谢四位尊敬的嘉宾！我是带着问题来了，我们从学理上探讨，假设证券交易所审核，主体地位什么样的呢？假设有这种，因为我们要做理论准备，证监会审核不用讲，我们是有理论的。假设变成证券交易所审核了，是民事法律关系嘛，和被审核对象，还是行政法定位为法律法规授权的组织，还是代行准行政主体？关键还要面对广大股民，我想研究这种法律关系，但是，我比较困惑，冒昧的问这个问题。

李建伟：起诉时候是哪个诉讼？

蒋大兴：这个问题恰好是讨论当中非常焦点的问题，现行《证券法》下，只能以行政委托的形式，因为没办法，证监会是核准权，授权只能是行政的形式。未来的话，应该怎么走？取决于刚才说的，我理解，我们偏向于香港方式，至少比较主流的看法是这样做的。要不要区分公开发行审核和上市审核？如果公开发行审核在证监会，基于公开发行审核存在争议，逃不掉行政关系，交易所是什么功能？IPO新股发行，通过承销商直接发，还是承销商通过交易所发，交易所除了上市交易功能之外，还有公开发行功能，交易所如果没有审核行为，只是附带做一些发行行为，很难哪位行政，相当于只是提供一个工具，这个工具可能是中立的，我理解是中立行为，很难纳入行政行为当中。如果区分了上市审核部分，法律关系就比较简单了，我们法案没有特别做这种区分，走的类似于香港模式，所以，这个问题变的非常复杂了，一旦这样的立法真的通过的话，我觉得会比较麻烦。

叶林：我同意大兴老师的说法。

这个问题真的很专业，但是，你真的提了一个特别好的问题，客观地讲，这是特别好的问题。我有几个考虑的角度：第一，当我们用注册的时候，是不是用的行政许可法，我们是不是认为它是行政许可？这本身是个问题，现在我们的问题叫批复，证监会从来不改自己文件改成别的名，都是批复，明确讲依行政许可法来的，现在就是批复，没问题。注册制以后所面临的问题是我们注册的对象是招股说明书，刚才大兴老师提到，但是没有具体细讲这个问题，合法性也好，我做一个注册，监管部门所做的是这件事，就这件事来讲，到底叫不叫行政许可本身，草案起草的时候，我跟财经委提意见时候，我说最起码证监会保留否决权，否决权要不要行政许可？行政许可是在中国社会里让你做一件事情，当时从出发点角度来说，交易所查过了，证监会认为不行，我必须拿着这个权力，这是否定性权利，而不是许可，否定是不是就不是行政许可？我不敢这么说，我毕竟不是研究行政许可法的。

第二，以上市部分来说的话，我们要看到一个问题，交易所的上市条件往往高于公开发行条件。因此，只要通过了交易所审核之后，原则上讲不存在发行条件的限制。同时，不同交易所，理论上讲，不仅仅构造一个所谓多层次资本市场，最好上交所和深交所是两码事，那个性格是鲜明的深交所性格，那个性格是鲜明的上交所性格，多层次资本市场当中应该包含这么一个东西，现在两个人秉性特别像，孪生的，当然，创业板和中小板问题另当别论，但是，太像了，以至于两个交易所之间没有竞争了，如果上交所和深交所可以竞争，可以创造不同的上市条件，这个市场容纳某一个类型上市公司，我预订给你的条件，跟所谓行政许可没有关系。所以，一定会发现这样一个问题，行政许可范围应该很窄，仅仅是你做信息披露了，这种情况下公开发行本身是合法的。

第三，仍然有欺诈发行问题，欺诈发行过程当中，比如以前我们说证监会不负责，哪怕很广泛的做行政审查，做除了行政许可，发现了问题，证监会被告，败的概率也很低，行政许可上是败诉的，实践当中这种情况很低。如果变成交易所的话，我作为欺诈发行股票持有人，我可能会面临着这样的情况：第一，告交易所；第二，告证监会；第三，告发行人，会不会出现这样结构？交易所说我到底替谁做？这个新的结构也一定会导致出现这样的问题，从妥当性角度来说，这些问题没有很好的解决。回答那个问题的方法是，我们一定要改变把行政许可概念和外延扩大化的趋向，至少把行政许可概念缩小到一个范围上，比如招股说明书本身造假，可能构成虚假陈述，或者违反行政许可法。招股说明书已经够宽泛了，要看美国的招股，有个注册项，可以说招股说明书。除此之外，能不能叫行政许可？我会怀疑这个话题。

中国的行政许可法太猖狂了，渗透到生活每一个层面，我真的不觉得那些东西是行政许可东西，我们真的通过行政许可制度在推行。又是跟我们的政治体制和管制经济色彩联系在一起的，这是很恐怕的。有朝一日行政许可法没用了，我倒觉得这个社会变好了，现在它太强了，我觉得很麻烦。

赵旭东：今天的主题--难产的注册制，本身隐含着一个倾向，认为注册制不应该难产。在座的几位嘉宾也好，也有这样的意见。我觉得这个问题确实让人非常纠结。我在想，如果台上的某一位出任中国证监会主席的话，你们敢说现在注册制的条件已经成熟了吗？你们敢下这样的决断吗？如果你们真的下了决断，会不会出现熔断制实施的境况？在这个问题上，我认为理论的论证是比较简单的，而实践当中的决策是非常困难的。由此，我认为注册制的难产其实有它客观的根据。我想听听各位的意见。

朱慈蕴：在座的大部分的观点都是还没有特别具备真正的，所谓又变成了到底什么是注册制？注册制推出来到底是什么东西？二位老师预测时都说两年之内有可能要推出来，如果两年之内不推出来，我倒觉得有可能是个正常现象，但是有一条，必须得有一个报告，要真能做到这点，假如国情不具备，两年之后推不出来，来个报告，为什么？注册制研究了什么情况，哪些条件不具备，我们不能推出来，也是一个交代。就像现在民法总则，非要求明年3月份出来，我觉得民法学者的任务太重了，能不能做一个好的民法总则出来？真的很值得探讨。是不是一定按照这个时间段？如果我做中国证监会主席，我现在也不敢说具备条件。

赵旭东：我觉得如果没有熔断制，说不定注册制有可能，现在变的越来越渺茫了。

蒋大兴：如果赵老师任命我当证监会主席的话，我肯定首先坚决执行核准制，回到核准制。为什么呢？我觉得注册制想解决的问题在核准制下完全可以解决，比如审核效率，现在七百家公司，让我干的话，三个月绝对都审完。为什么呢？现在审不完，因为发审委人员被限制，实行常任制，我实行灵活的，全国找审这个东西的会计师、律师、教授们很容易。

李建伟：还有我们几个。

蒋大兴：我们可能一周就弄完了，他想解决的问题，其实在核准制下同样可以解决。它不能解决的问题，在注册制下同样解决不了，比如腐败的问题，市场还有腐败吗？商业贿赂就是典型现象，不是只有权利机关有腐败，注册制未必能够解决核准制问题，核准制存在的问题不需要通过注册制可能也能够解决，这恐怕是更符合中国国情的做法。

刘凯湘：回答旭东提的问题，实际上已经暗含你的倾向性观点：你认为第一，现在条件不符合，第二，现在不着急推。暗含着这么一个结论，从一个角度来讲，我们现在确实没有达到真正美国市场化注册制的条件，无论宏观经济政策，所谓的企业状态、经济政策，包括证券品种结构也罢，股民结构也罢，都达不到这个条件。为什么一定要搞注册制？一方面昭示新一届政府简政放权，不搞那么多审批，他认为这可能是市场化标准；第二，排队的太多了，需要更多企业上市。刚才大兴所讲的，在目前核准制下，由证监会行政机构做，能不能做到呢？可能也能做到，注册制真的没有审核条件？一样有条件，一样的靠人进行判断，某种意义上讲，可能并没有实质差别。就是觉得很奇怪了，从上交所、深交所开始，二十多年，一直搞核准制，最开始最为严格的审核制，后来所谓的核准制。难道我们认为它是很好的东西？它不需要改了？改来改去，和注册制没什么区别，没准能够解决的更好，是不是暗含这个结论？市场化注册制和行政化的核准制没有本质区别，这不符合理论规律，是悖论。

我的基本想法是什么呢？刚才大兴说的我可能是完全同意的，如果证监会把发审委搞大一些，审核部的人多一些，每年招几百个研究生过去，把我们几个大学的学生全包了，可能也没问题，但是政府不会让他那么做，看起来是形式问题，往往中国的形式问题解决不了。我个人感觉还是要推，注册制跟核准制肯定有差别，注册制肯定更好，肯定更符合市场化，肯定能够让投资人找到更好企业、企业找到更好的融资途径，审批者、核准者或者注册者承担更少的责任，让市场说话，应该是更理想的东西，证券发行也罢，交易也罢，更多的是市场行为，政府有一点点介入，防止经济政策问题、股东利益保护问题，市场机构、行业组织机构也能承担。从乐观主义来说，将来我们应该还是搞注册制，而且能够搞更彻底的市场化注册制是更理想的。时间需要多长？需要经济政策甚至政府的经济理念、管理理念的改变，这个需要多长时间？也许需要半个世纪。

叶林：突然有感悟了，有些词我们用的时候要特别谨慎，比如当我们说市场的时候没问题，大家都知道市场是什么。大家说市场化的时候，就不知道在说什么。“化”这个字讲的是过程。无论是核准制也好，注册制也好，实际上大家讲的都是我们朝一个方向走，我们给一个方向起了很好的名字叫“现代化”，我们没现代，只是在现代化中，市场化，我们是法治化，说明今天还不法治，要往法治拿走。“化这个字给我们特别长的期待，如果以市场作为观察角度的话，注册制应该是很好的方向。对投资者或者企业来说，只要减少了目前体制下的缺陷，包括寻租问题，包括速度问题，包括想发行而发行不了的问题，只要把这些通道打开，不以名称论，以功能论，可以进去，不是证监会说今天发多了不能发了，只要把这些东西拿掉，可能真的叫注册制了，也可能说是核准制，继续维持核准制这个名称，我不会觉得是很好的，跟“化”的期待是不一样的。要把这些弊病解掉，如果这些病解掉以后，你说我们就叫审核制好了，也不会有人批评你。在功能上，我们到底期待解决什么问题。中国喜欢骂政府、骂官员、骂贪污受贿的人士。我们把历史上关于监管部门行为当中存在的问题一一列出来，我们设计的体制能把这些基本问题解决了就是“化”的问题。回到核准制，没关系，叫核准制好了。

李建伟：主持人在最后关头才发现他们真正分歧所在，最后出现了背叛者，大兴教授竟然反对注册制，另外一个湖南人坚决站了出来，捍卫了注册制。

时间有限，这个沙龙今后还要搞下去，并且形式很灵活，坐家里电脑前就能搞，今天是尝试，一个是为上线助兴。另一方面是立几条规矩。

最后，请允许我用两分钟总结一下，前一段让我写《证券法》某一章，我认真研究了《证券法（草案）》的规则，每一个条文背后都有利益博弈，也有丰富的人文精神的存在，甚至有很多栩栩如生的社会故事，我看条文，跟叶林老师刚才提到的一样，形象店说，能感到年轻人起草的条文非常艰难的呼吸的声音，他们非常复杂的主观的很多背后的立场、态度想表达出来，他们面临着那么复杂的各方多层次的利益博弈，甚至多方的指令，还有负担的那么多的政治、经济的、社会的功能，甚至还要维护国家经济发展、国际形象的功能，可以想像，真的是有比伟大的一部分人类、伟大的女性生孩子更难的事情，这就是起草一些条文，起草像注册制这样的制度规制。无论多难，一个伟大的母亲经过艰难奋斗之后，孩子生出来之后，都是无比欣慰的。我个人作为市场化倾向注册制坚决支持者和拥护者，经过将来若干年的努力，也能够艰难地生出来我们自己的孩子，他们的名字就叫中国的注册制，但是，它的基本层面确实是走向市场化的注册制，这就是我作为主持人想发的一点感言。

最后，谢谢大家的参与！今天的沙龙到此为止。