第三分会场：公司法与破产法的衔接与融合

上半场会议主题：企业破产法立法修订中与公司法衔接诸制度研讨：以债权人保护为主线

主持人：

    韩长印   上海交通大学凯原特聘教授

    于海纯   对外经济贸易大学教授

对话人：   

    邢海宝   中国人民大学法学院教授

    王   兰   厦门大学法学院教授

    林一英   全国人大常委会法工委经济法室副处长

    尹秀超   北京大成律师事务所高级合伙人

    马源辰   山西华炬律师事务所律师

    宋晓庆   湖南大学法学院副教授

    徐深澄   华东政法大学经济法学院特聘副研究员

与谈人：

    郑曙光   宁波大学法学院教授

    张安毅   河南财经政法大学民商法学院教授

    林艳琴   北京师范大学法学院教授

    张保红   广东外语外贸大学法学院教授

    杨鹿君   安徽大学法学院讲师、硕士生导师

邢海宝教授以“基于账户规则的资本维持”为题发表演讲。他提出，公司法修订前后学界热议资本维持规则，核心是德国账户规则与美国偿付能力测试的选择。用洪水堤坝类比，德国要求资本离破产边缘（洪水离地面）留1米安全垫，属股东中心主义下的债权人优先保护，靠保守会计规则约束股东，是事前的保障；而美国则无硬性要求，靠董事会决策的偿付能力测试，偏向股东保护，依赖破产法事后兜底。我国修订后坚守传统资本维持规则是契合国情的，因国内多数公司依赖债务融资、资本流出多由股东控制，且破产法尚在完善、债权人保护不足，账户规则作为保护债权人的第一道防线必须守住，不应寄望后续补救措施。

韩长印（主持人）教授指出，不管是现行破产法还是修改草案里的破产界限，都有两个标准——一个是资不抵债，另一个是现金流断裂。破产界限，需要从不同角度来看：债务人申请破产、债权人申请债务人破产，还有法院是否受理审查，这几种情况里，破产的门槛高低不一样，邢海宝老师提出的问题，具有探讨意义。

韩长印（主持人）教授对王兰教授的演讲题目进行了解读：当前破产法的适用主体为企业法人，企业法人具有独立主体地位，股东以其出资额为限承担有限责任。但此种独立主体地位与股东有限责任的边界，仅在企业法人设立阶段具备明确的规范效力；企业法人设立并进入经营阶段后，前述边界往往被突破。对此，公司法亦设置了三项针对性规制路径，分别为法人人格否认制度、利润分配规制制度以及实质合并制度。

王兰教授以“债权人多维保护机制研究：从揭开公司面纱到实质合并破产”为题发表演讲。本次演讲聚焦从揭开公司面纱到实质合并破产的债权人保护，核心围绕实质合并破产制度展开。揭开公司面纱是因控制权滥用导致的暂时性法人格否认，而企业破产法修订草案规定的实质合并破产（含个人与企业、关联企业两类），属于整体性终局性法人格否认，可看作前者在破产程序的延展，二者区别在于前者侧重支配与公平，后者强调包容与效率。 结合2018年后68个案件的实证调研，王兰教授指出实质合并破产中异议债权人面临支持率低、听证程序缺失、救济途径不足、处置结果不明等困境。基于此，她强调需从保护债权人信赖利益等角度，通过实体上引入财产独立性与信赖利益认定标准、程序上落实听证权与上诉权、处置上采取灵活救济方式等多维举措，强化异议债权人保护，推动公司法与破产法的协同衔接。

韩长印（主持人）教授指出，王兰教授长期深耕公司法与破产法交叉领域，研究成果丰硕且具影响力。其实质合并破产相关研究紧扣我国实践痛点，实践中甚至存在非因法人人格与财产混同、仅为简化程序或完成清偿而合并的情形。关于企业法人与自然人股东实质合并的核心问题：一是草案规定企业法人进入破产程序后，符合条件的自然人股东可一并重整；二是实质合并需以连带债务主体均具备破产能力为前提，否则债务人破产程序终结后，债权人对连带债务人等第三方的权利义务仍存续，程序对第三方无约束力。

对于接下来林一英副处长的分享，韩长印（主持人）教授指出，破产法与公司法存在诸多衔接要点，如破产财产归属、管理人接管的权利义务标准等。庭外重组与正式重整的衔接，包括庭外重组工具、投资人条款等在正式重整中的效力认定等，均是值得关注的重点。

林一英副处长以“重整计划的制定与批准——代理成本解决为视角”为题发表演讲，围绕债权人保护与公司法、破产法衔接，从化解利益冲突与代理成本的视角探讨了企业破产法修订的制度及完善方向。公司全生命周期存在多方利益冲突，破产阶段冲突更剧烈，股东、管理层、不同类型债权人的诉求各异，重整程序通过终止个别执行、分组表决、法院强批等规则来化解代理成本。关于修订草案中的关键问题：一是草案完善信息披露与获取机制，但未明确披露对法院批准效率的影响，披露的核心应包括重整与清算的价值对比；二是关于债权人参与重整计划制定的折中方案，学界探讨的是借鉴美国排他模式并设过滤器或强化债委会作用；三是重整计划批准规则，明确可行性标准为债权人保护的核心，最佳利益标准应聚焦异议群体，强制批准制度中绝对优先规则更利于债权人保护，新增的最低接受限度原则需排除关联方投票权、设置例外情形以平衡保护与效率。

韩长印（主持人）教授指出，林一英副处长的分享信息量较大，未及充分展开，其中诸多问题均有深入探讨空间。例如信息披露方面，草案要求重整前信息披露及时有效、真实准确完整，该标准是否属法定披露标准仍需明确；表决规则相关章节标题为“重整计划的提出与批准”，未涵盖“内容”与“表决”两项核心内容，而重整计划的提出、内容、表决、批准全流程涉及了诸多细节，如草案规定的重整投资人适当化招募、债权人绝对权利等，庞大汽车深圳重整案中，重整投资人与股东约定补偿并设置保密条款引发诉讼的情形，可在后续评议中进一步探讨。

关于尹秀超律师分享的“破产程序中对赌债权的审查原则”，韩长印（主持人）教授指出，破产程序中债权与股权类型复杂，存在优先、普通、劣后债权及各类股东权利，亦有债转股等混合身份情形，相关认定较为复杂，此点上午杨司长亦有提及。

尹秀超律师以“破产程序中股东对赌债权的审查原则”为题发表演讲。本次汇报围绕股东对赌协议分五部分展开，指出该问题已成为行业与社会热点，相关争议随早年投资对赌到期、国企资本闭环要求愈发受关注。对赌协议源于美国估值调整机制，我国《九民纪要》对其有明确界定，实质是基于估值差异调整补偿而非估值本身，主要有四种类型，其中与股东对赌且由目标公司担保最为常见，争议解决方式影响效力认定，仲裁侧重意思自治，司法更考量对公司及债权人的影响。诉讼中对赌效力审查遵循公平、履行决策程序、不损害公司及债权人利益、不损害其他股东利益四项原则，司法观点已从绝对无效转向部分有效但可能不予执行。破产程序中审查核心是衡平机制原则，更强调保护其他债权人利益，条款若损害该利益则不认可效力，已取得生效判决的除外，相较诉讼程序需全面考量对其他债权人的影响。

韩长印（主持人）教授指出，公司法调整股东投资回报及股东间利益，同时平衡债权人与投资人关系；破产法则聚焦于穷尽有限财产以保护债权人利益，对赌股东身份债权的认定是二者衔接的核心问题。主持人指出，马源辰律师的演讲主题探讨人格混同的判断标准，以及关联企业破产时，基于债权人利益最大化目标，采取保留分离、资产分割或实质合并的抉择依据。这一议题引入资产分割收益分析的新研究方法，亦对重整投资人招募策略（如整体招募或拆分600亿资产招募）具有重要意义，因其背后的经济利益衡量存在显著差异。

马源辰律师以“从‘人格混同’到‘资产分割收益分析’——关联企业实质合并破产标准的双重审视与重构路径”为题发表了演讲。他围绕关联企业实质合并破产展开问题，指出新公司法扩大关联企业认定范围，将标准从人财物混同调整为控制与重大影响，这对破产领域实质合并适用的影响值得探讨。集团化企业破产时固守单一法人原则易致程序空转、债权人受偿不公，虽有中天金融集团、南通石化等成功合并案例，提升了清偿率，但实践仍面临立法空白，亟待明确合并标准。从法律逻辑看，公司法以法人独立实现资产分割，而企业集团常出现人格与经济实质脱节的情况，此时破产法的集体清偿与效率价值应介入进来，实质合并是追求更高位阶的公平清偿而非摒弃公司法原则。结合山西三家新能源科技公司关联企业合并案，当前司法审查仍以财务、人员、业务混同的清单式认定为主，更应转向资产分割收益分析的量化模式，该案从企业无独立意志、人格高度混同、财务区分成本过高、合并利于公平清偿四个方面论证了合并的必要性。期待学界推动公司法与破产法有效衔接，明确财务混同程度、资产权属模糊边界等实质合并的量化标准。

韩长印（主持人）教授指出，马源辰律师所提及的文章，刊载于今年《财经法学》第四期，文中针对企业实质合并提出资产分割收益、集团企业实体理论两种方法，其已对前者做了进一步解读，宋晓庆教授将围绕债转股的制度检视与优化路径展开分享。破产分配的最优方式是现金化分配，但诸多财产难以变价或变价效率低下，非现金分配应运而生，债转股是其中重要方式。债转股的核心难点在于估值标准与时间节点的确定，司法实践中相关争议频发，典型如某汽车公司债转股案例，债权人获偿股票后遭遇股价下跌乃至退市，遂向票据承兑人或担保人主张补偿，而对方以清偿率达100%为由进行抗辩，此类案件的裁判尺度亟待明确。

宋晓庆副教授以“破产重整程序中债转股的制度检视与优化路径”为题发表了演讲。演讲聚焦破产重整中债转股的债权人权利保护，指出债转股已从政策性、市场化银行债权阶段拓展至民营企业领域，在上市公司重整中应用比例较高，实施需统筹企业、债权人与投资人利益，而当前相关法律规范缺乏细则，非上市及中小企业债转股问题突出，程序设计上债权人无法单独表达对转股方案的意志，法院强制批准情形频发，法律效果与股权退出机制亦存在诸多争议；汇报据此提出优化路径，包括淡化政策引导与债权类型化路径，明确重整条件与转股价值、完善新型资产评估机制，依托破产法修订草案优化表决与听证程序，禁止股权任意回转并允许类别股设置，探索建立债转股专有交易平台以完善退出机制。

韩长印（主持人）教授对宋晓庆副教授演讲予以肯定，称其为公司法与破产法交叉领域的典型论题。关于最后一位主题演讲嘉宾徐深澄副研究员的报告，主持人指出，通常情况下，董事仅对公司负有忠实和勤勉义务，不对公司以外主体承担该义务，但董事可能利用职务之便实施直接侵权行为，由此便涉及内部责任、外部责任，以及内外部责任衔接过程中准破产阶段的责任认定问题。

徐深澄副研究员以“公司法与破产法上董事对债权人责任的区分与衔接”为题发表演讲。他聚焦公司法与破产法中董事对债权人责任的区分与衔接问题，指出公司法相关条款适用存在争议，企业破产法征求意见稿亦对此类责任作出了规定。董事对债权人的责任分为两类，一是可发生于公司任一阶段的对非自愿债权人的职务侵权责任，需修正传统理论，认定董事在故意侵权或行为不符公司利益时以代理人身份担责，该责任应由公司法规定以保障债权人救济权利；二是发生于公司事实破产阶段的对自愿债权人的信义责任，其法律适用按是否涉及股东与债权人利益冲突划分，涉及冲突的违法分配、未履行资本催缴、做出利益冲突的股东失权决策三类情形由公司法调整，董事实施诈害行为、偏颇清偿、怠于履行破产申请义务等情形则由破产法调整。综上，债权人可在公司正常经营或事实破产阶段依据公司法追责，相关主张未在破产前提出的，可由债务人和管理人在破产程序中依据破产法对应条款主张，形成债权人利益救济体系。教授

韩长印（主持人）教授补充，公司重整过程中存在两种需进一步探讨的董事对第三人责任情形：一是债务人自行管理模式下，原董事高管兼具管理财产与营业事务、履行管理人决策职能的双重身份；二是未招募到重整投资人时，由现有大债权人担任公司法人代表，其对第三人的权利与义务仍有进一步延展的空间。

与谈与自由发言环节：

于海纯教授主持了与谈和自由发言环节。

郑曙光教授指出，破产法作为市场主体法律，需与公司法等法律有效对接，否则运行中将凸显诸多问题；七位发言人从不同角度探讨两法结合具有重要参考意义，破产程序需大量适用公司法规范，如法人人格否定制度的应用、公司财务政策合法性对破产财产审核认定的影响等。他重点关注破产程序中董事及董事会的地位问题，认为现行破产法虽增加相关条款，但仍未明确二者在破产中的具体角色，例如股东出资缴义务应由管理人还是董事会履行，亟待进一步探讨；同时指出破产实践中存在程序空转、包庇债务等问题，亟待加强法律监督。以宁波实体店预付消费为例，经营者挪用预收款投资致破产，消费者受偿率极低，此类行为涉嫌诈骗，需检察机关介入查明事实，通过完善破产法强化社会诚信建设。

于海纯（主持人）教授指出，本次议题未涉及保险公司破产的相关内容，而保险公司破产具有特殊性，保险法与公司法的衔接至关重要，二者在保护侧重点上存在差异，公司法更强调债权人保护。此前669家公司的处置案例中，4家保险公司通过重组、合并等方式被其他保险公司承接，民间保险公司形态已发生改变。

张安毅教授指出，债权人保护呈现灵活平衡的新趋势，例如公司法司法解释征求意见稿中，隐名股东与出资人共享股东权利义务，便是这一趋势的体现。他结合实质合并破产的实践经验谈到，该制度以实体理论为基础，初衷是保护债权人，却可能改变清偿比例、损害债权人信赖利益，形成价值悖论。因此在适用时需在债权人利益与其他价值间灵活权衡，还需考量企业财产区分成本、破产效率等因素；实质合并破产若作为救济措施，应定位为个案中的最后手段，若作为提升效率的措施，则可常规适用。

林艳琴教授围绕分论坛“公司法与破产法的衔接与融合”议题指出，虽然其建构底层逻辑与价值目标仍待思考，但收获诸多启发；该议题核心是公司陷入困境前后的责任认定与程序转化问题，关键在于平衡法人独立、保护债权人公平受偿、防范恶意逃债，另有股东出资责任加速到期的清偿路径、董事等主体的清偿义务衔接、股权转让中的出资责任追溯、解散清算与破产清算的程序转化、关联企业实质合并破产的认定五大问题可进一步探讨；应将企业清偿能力作为核心判断标尺，以穿透式审查审视公司危机前后的交易与人员变动，最终构建责任不缺失、程序不空转、诚信不落空的法律环境，实现破产清算阶段的公平清偿。

张保红教授指出，在对赌协议方面，尹秀超律师梳理了四类模式，其中“股东对赌+公司担保”是主流形式，这类对赌虽被确认有效但存在履行障碍，履行债权保护程序虽有合理性（可防范损害其他债权人利益），却也陷入“有效却无法执行”的困境；对此可采取出资分解思路，将投资款拆分为计入公司初始资本的部分（适用减值程序）与资本公积部分（按一般债权处理），以此破解难题。在董事第三人责任方面，结合我国法人理论与法律规定，董事属独立代理人而非与公司人格合一的法定代表人，认定其第三人责任具有合理性；对于间接损害问题，应采侵权责任说而非法定责任说，借助强大的代理权制度即可解决，无需适用违背侵权法法理的规则；同时对破产法中董事第三人责任存在疑惑——相关追责需由管理人提出，债权人不能直接主张，此种情形能否仍认定为董事第三人责任有待商榷。

杨鹿君老师以实质合并破产制度为切入点，指出该制度被评价为“罗宾汉主义”，实践中常因外在压力而非严格适用标准启动，其基于效率原则的制度逻辑与公司法人格否认制度差异显著，后者是个案判决式否认且不类推适用，前者则以裁定直接合并多方法律关系，仅赋予债权人柔性复议机制，轻易突破了公司法坚守的法人独立与股东有限责任原则；从比较法视角看，美国仅以裁判经验形式适用该制度，德国则基于信赖利益与异议债权人保护未接纳该制度。他提出，实质合并的适用前提是控制权滥用，而民法、公司法等已有相关规制手段，不应仅将其作为债权人利益再分配工具，亟待完善异议债权人实体救济机制，改变其粗糙的制度表达；最后回归主题，指出公司法作为组织法对债权人保护更内敛、更侧重个体公平，破产法作为商行为法，其立法目标已革新为三重定位，对债权人保护更外放、强调整体与效益，两法在债权人保护的理念与制度表达上存在诸多差异。

第三分会场：公司法与破产法的衔接与融合

下半场会议主题：清算义务人、清算人和破产管理人的信义义务

主持人：    

对话人：    

与谈人：

季奎明教授以“新公司法特殊‘出清’条款语境下的清算义务”为主题，聚焦新公司法第241条展开探讨。241条规定，公司被吊销营业执照等三年未申请注销可强制注销，但未明确后续清算问题。结合市场监督管理总局相关办法，虽提及终止强制注销或恢复登记后应清算，却可能陷入死循环。公司法及司法解释对清算义务人及责任等有规定，但针对241条强制注销后的清算仍不清晰。现实中“三无”企业面临启动、推进、注销破产程序难。季教授认为，现行公司法241条、企业破产法及司法解释未关注到“三无”企业的真问题，建议设立不撤而销的特别程序，用企业破产法规则解决一般问题，特殊情形适用新程序，设专门行政机关，以公告程序推定其正当性，以更好解决企业退出难题。

朱晓娟教授以“公司法上信义义务失焦的矫正及其与破产法适用的衔接”为主题，聚焦公司法信义义务及与破产法衔接的问题发表演讲，新公司法虽强化信义义务，但未解决其实现问题，反而使情况更复杂化。信义义务主体扩张至控股股东、实控人等，引发适用主体与规范性质、内容与责任、相对人等多方面困惑。她认为现行立法存在三类信义义务：职权型、利益型、合规型。不同类型的义务在定位、调整关系、规范性质等方面有差异，需精准适用。公司法变化影响破产法的相关义务，进入破产程序，信义义务重心转向债权人。她还提出，信义义务主体可扩展至实际行使公司权力者，内容区别对待；破产法下以存在破产可能性为触发时点，设立考虑债权人利益条款，强化董事财务监控义务，以实现规制和拯救的双重目标。

徐英军教授以“《公司法》第88条与第54条的叠加适用”为主题，指出二者叠加或会冲击公司法鼓励投资原则。出资义务是特殊之债，基于股东身份产生，无限制穿透公司外壳让债权人直接向股东求偿，会冲击组织法的制度。他重点探讨两条叠加适用的三种情形：一是未届期股权转让后触发加速到期，建议限定转让方出资责任期限，并增设受让方责任阶段规则；二是瑕疵出资股权转让，关键在于明确善意受让标准；三是先加速到期后转让股权，核心是确定股权出资瑕疵日，最优选项是以权利人提出加速到期主张之时为瑕疵日，此后转让的，转让方担责。最后提出54条需解释说明，而88条需再造重塑。

南玉梅副教授以“失权股低价转让时的董事责任”为主题，围绕公司法司法解释征求意见稿第27条第1款第4项，即低于认缴金额转让失权股时的董事成员责任展开讨论。她分两种情况分析：一是低于认缴金额但以可能高于市场价的价格转让失权股。此时从积极和消极损失层面看，公司均无损失，损失的是股东利益，董事职务行为未致公司受损，与背信罪关联不大。二是低于认缴金额且低于市场价转让。判断董事有无责任关键在于其是否违反勤勉忠实义务，需结合公司具体情况，看董事行为是否符合公司利益。她认为，该条款中董事承担责任的规定过于笼统，应区分失权股转让的市场价格，并考量公司利益，以更精准地界定董事责任。

宋鹏副教授以“公司债权人权利实现的组织法逻辑：‘代位权’抑或‘侵害债权’”为主题，聚焦公司法与破产法衔接中的债权人权利保护问题，强调价值平衡而非单方保护。新公司法与破产法修改同步，二者对债权人权利保护在规则、解释方法和价值衡量上差异明显。公司法保护债权人利益有资本充实责任、法人人格否认、向违信董监高主张责任三条路径。在资本充实路径中，加速到期需类型化，新公司法第54条加速到期采取入库规则，与破产法入库不同，且制度设计成本高。对于瑕疵出资，新公司法司法解释征求意见稿采用代位权规则，与老规则的补充赔偿责任逻辑不同。他认为，侵害债权理论契合商业实际，且民法规则未必能完全替代商法逻辑，担心加速到期若遵循入库规则，会使54条成为立法目的落空的反面案例。

吕成龙副教授以“信义义务在公司退出阶段的嬗变与解构”为主题，聚焦公司退出阶段清算义务人、清算人及破产管理人的信义义务，对比中美法律规则差异。美国法中，公司自愿解散阶段，董事信义义务对象为公司；司法介入清算时，义务对象扩展至债权人与股东，且完备的程序规则可为董事免责。破产阶段，破产管理人信义义务要求严格，轻微利益冲突风险也会被规制。我国更依赖清算规则解决公司退出问题，清算义务人、清算人责任较重，而美国则以破产法为主战场来保护债权人，债权人需通过派生诉讼维权。他提出，中美模式差异或与我国退出链条实践失灵、破产程序启动成本较高等因素相关。

龙泓任老师围绕“企业杠杠并购扩张失败下的债权人保护——以破产撤销权的适用为视角”这一主题，指出杠杆并购易抬高债权人风险、冲击破产绝对优先权原则，损害债权人利益。域外多通过破产撤销权保护债权人，其以客观标准判定，对主观意图要求低于民法撤销权，但司法实践面临交易公允性识别难、债权人过度保护、破坏银行善意信赖等问题。对此，他提出改进方案：以市场信息判断交易公允性，借助第三方机构开展事前资产评估，以外观主义维护交易安全。结合我国破产法修改，他建议扩大破产撤销权适用范围，细化债务人审查标准，构建交易安全的安全港制度。

郑泰安（主持人）研究员围绕公司法与破产法的衔接与融合总结，二者的衔接融合需厘清文本、时点、创新、语义四大逻辑，否则讨论的前提和基础会存在问题。针对清算人、清算组成员、破产管理人等概念，他强调要明确广义、中义、狭义的范畴及内在逻辑，统一讨论语义。在信义义务判断标准上，他认同类型化、结构化、要件化的方法论，提及董事职权、合规、股东出资责任等方面的类型化路径及相关法条与司法解释的适用。此外，他指出要从文本内容、演进、适用、背景四个维度实现体系化，以此厘清法律规则调整的底层逻辑。

在与谈环节，倪受彬教授结合信托法视角剖析公司退出阶段的信义义务。他指出，不同市场主体的经济结构决定信义义务内容存在差异，美国法将破产管理人信义义务法定化，源于破产阶段公司控制权发生变化，相关义务的边界清晰且体系化。我国公司退出需区分自愿退出、行政或司法介入退出等不同类型，后者常因经营合法性问题引发，与破产情形截然不同。他强调，组织法框架下的财产清偿应避免利益失衡，同时需区分合同法诚信原则与受信人义务的适用场景。此外，他提及信义义务标准化难度较大，公司类型的多样性使其更多依赖法官的判断，还探讨了低于出资转让控制权、董事寻找投资人的判断依据等实务难点。

石冠彬教授在研讨中聚焦公司法相关条款适用争议，重点解读第88条与第54条的适用问题。他认同法工委关于第88条第1款无溯及力的认定，认为可基于登记公信力或附随义务等原理追究相关股东责任。针对第54条，他指出最高法司法解释征求意见稿已明确采纳代位权理论，但是，若确立代位权适用规则，法定责任等其他三种债权人追责理论是否仍可适用。此外，他探讨了债权人权利实现路径，提出即便遵循入库规则，也可类推合同编司法解释第46条，通过执行规则配套让债权人直接受偿，这引发了对相关制度交叉适用的思考。

潘林教授围绕公司退出阶段信义义务的核心问题展开分析。他指出，信义义务产生的前提是自由裁量权的存在，其性质属于标准而非构成要件式的规则，具有模糊性与规制弹性。我国公司法明确了清算组成员、破产管理人的忠实与勤勉义务，而清算义务人被限定为董事，带有董事会中心主义的延伸属性，但清算义务人启动清算的行为与经营阶段的自由裁量权背景不同，董事信义义务审查框架未必适用。他强调，公司从启动清算到破产的过程，是从经营组织蜕变为财产集合的过程，此链条中信义义务的主体资格、义务对象、行为及审查标准均应有所区别。

郭宁华律师结合实务，围绕破产管理人信义义务展开分享，提出实务案例：破产管理人未经债权人会议授权，在控股子公司股东会投票更换管理层，致子公司股权价值减值，引发信义义务违反的争议探讨。并指出，破产管理人在清算、重整、和解程序中的角色与信义义务侧重不同：清算程序重财产最大化与公平清偿，重整程序重维持经营与制定方案，和解程序承担协调与监督的职责。当前立法对信义义务的内涵、标准规定较粗，实务认定困难。他认为管理人应定位为法定受托人，兼具债权人授权与法院委托属性，运作需遵循市场化逻辑。此外，他提及实务中针对集诈案件，可引入市场化遴选的执行管理人协助处置财产。

米帅豪老师结合跨境破产研究，从破产信义义务角度分享了观点。他认为，英美法系信义义务规则差异源于破产管理模式的不同：美国实行DIP制度，董事在破产程序中仍须履职；英联邦及我国立法则将董事更换为破产管理人，需明确董事信义义务以引导其在临破产阶段转向保护债权人利益，并援引英国1987年相关案例加以佐证。欧美“拯救文化”推动破产程序向预重整、庭外重整前移，要求董事凭借信息优势尽早介入债务重组。部分国家强制规定董事在破产不可避免前的信义义务，未尽责需承担民事责任。他同时提及该制度存在争议，一方面可约束董事行为，另一方面或限制其采取高风险拯救措施，我国司法实践也面临商业行为与高风险行为的界定难题。