文章摘要：相较于普通的对赌协议,定增保底协议因涉及证券市场上市公司而具有交易场景上的特殊性,由此其效力认定在相当程度上会受到证券监管规则的影响。当前,对于定增保底协议的效力认定,司法裁判与证券监管的立场呈现趋同态势。但定增保底协议本质上是一种风险转移工具和融资担保措施,是资本市场中为了解决信息不对称和稳定融资预期而产生的特殊契约安排。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》(最高人民法院2025年9月30日发布)第83条明确定增保底条款一律无效,势必阻碍资本市场融资效率、增大融资成本并严重影响融资秩序。为此,综合考虑上市公司保底承诺的特殊风险,建议司法解释针对定增保底协议效力采取主体区分路径,即认定上市公司与投资人约定的保底条款无效,但上市公司利益相关方与投资人约定的保底条款有效。