文章摘要：股东失权制度的运作,是公司对股东行使合同解除权、失权决议导致股权被公司没收并使股权归于消灭、公司内部随即会计变更记载为库存股与事后处置库存股的过程。这是“股权本体消灭说”。库存股不是公司资产,而是公司内部会计账簿的记载,是董事会重新发行股权的机会与公司对外融资的额度。在内部关系上,董事会在失权决议之后对库存股的处置本质上属于再发行,不是股权转让,受让人从公司原始取得股权,公司或其他股东因此遭受的损失可以向失权股东请求赔偿。在外部关系上,由于失权后的股权为权利消灭,质权人对该股权的质权随之消灭,质权人只能请求出质人(失权股东)承担质押合同违约责任。董事会在失权决议与没收股权后处置库存股时所负的义务,与公司增资发行新股时的董事受信义务内容一致。