文章摘要：董事与公司间法律关系构造，应采“双层法律关系”说：机关性法律关系与基础性委托合同关系并存，二者性质不同，功能各异，不能混淆。主流的委托合同关系说试图以单一关系涵盖所有内容，在理论上存在诸多难以圆通的矛盾。董事辞任与解任属于机关性法律关系范畴。《公司法》第70条第3款与第71条第1款确立的辞任与解任无因性规则，其正当性基础均在于机关关系的内在逻辑，而非委托合同的任意解除权。无因性规则在董事辞任方面不宜理解为任意法规范，在董事解任方面可为任意法规范。第71条第2款实质上属于引用性法条，董事的赔偿请求权基础在于委托合同违约责任，而非组织法规范。第70条第2款规定的董事强制留任制度存在理论构造不清、实践效果不佳等问题，有必要增设公司补任新董事的期限规则，并辅以董事备案信息涤除制度来予以完善。而要整体思考董事会法定人数不足问题的解决路径，除董事留任制度外，比较法上的紧急指定董事措施与备任董事制度，具有立法论上的参考价值。