文章摘要：《公司法》第88条第1款涉及股权转让合同双方、公司、其他股东和债权人五方的利益。依其规定，受让人承担股权转让后届期的出资义务，出让人对出资义务承担法定担保责任。交易法只能确认和拟制各种合意，权利转让、合同转让等制度都无法提供全部解释资源。《公司法》第88条第1款是基于组织法原理和实践理性综合权衡对出资事项作出的风险安排，其教义基础源于股权作为成员权的特殊性、股东有限责任的负外部性、股东出资义务的法定性和我国有限公司特殊的对外人合性。这种配置相对更注重公司独立人格要求的资本充实和债权人保护，克减了股权的流通权能和结社自由，不过其受最长五年期的认缴期和出让人承担补充责任的双重约束，亦契合实践理性。为合理分配出资风险和保障股权转让自由，应区分特殊法定出资义务的规范目的，确定出让人补充责任涉及的出资范围，其范围包括转让后加速到期情形的出资义务，但不包括股权除权时的法定出资责任。出让人承担补充责任的条件应与一般保证人相同。出让人承担补充责任后享有向其受让人追偿或获得股份的法定权利，但当事人另有约定的除外。在股权多重让与时，所有出让人均应按逆序承担补充责任，但其只应在自股权转让时起的合理期限内存续。公司、公司章程或转让双方均不能减免股权转让双方的出资义务或责任，但可予强化。